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综上所述，广西高院认为申诉人三益公司的申诉理由成立，申诉主张应予以支持。原一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，应予以维持；原二审判决认定事实和适用法律错误，实体处理不当，应予以纠正。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条第一款、第一百五十三条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销南宁中院(2011)南市民二终字第373号民事判决；二、维持青秀区法院(2010)青民二初字第468号民事判决。二审案件受理费18098元，由桂资公司负担。 桂资公司不服广西高院上述民事判决，向本院申请再审称：1、（2012）桂民提字第150号民事判决认定的事实错误。《补充条款》签订于2010年3月8日，而非签订于2010年2月2日。桂资公司在2010年3月3日拍卖成交，预期的收益得到实现后，没有任何理由和必要自愿将巨额利益拱手出让。2、（2012）桂民提字第150号民事判决适用法律错误。《补充条款》因不具备生效的主体要件而无效，涂江宁的个人签名不构成对桂资公司的表见代理。涂江宁没有得到合法授权，而且桂资公司所盖公章是虚假的，三益公司所盖公章及其法定代表人签字皆为假。三益公司主张《补充条款》“被调包”，由此可以肯定：根本就不存在双方自愿签订的《补充条款》；三益公司在法庭上提供的这份《补充条款》实质上是假的。3、从证据上分析，涂江宁在签字时有被胁迫的嫌疑，故更不足以证明涂江宁的签名对桂资公司构成表见代理。综上所述，《补充条款》不具备生效的主体要件而无效，《联合拍卖协议书》合法有效，双方都应依约履行。请求：1、依法撤销广西高院（2012）桂民提字第150号民事判决；2、改判维持南宁中院（2011）南市民二终字第373号民事判决；3、本案诉讼费由三益公司承担。 三益公司答辩称：1、涂江宁的行为构成表见代理，桂资公司应依据《补充条款》履行义务，原审判决适用法律是正确的。2、桂资公司伪造三益公司公章作假，没有诚实信用，其再审申请没有事实和法律依据。桂资公司伪造三益公司公章与烨达公司签订协议，欺骗烨达公司为本案拍卖标的缴纳840万元的投标保证金，使三益公司承担巨大的法律风险。在原始的《补充条款》被桂资公司调包的情况下，现《补充条款》签盖的三益公司公章也是桂资公司伪造并签盖的，桂资公司仍应履行《补充条款》。《承诺函》进一步证实伪造公章、假冒三益公司名义的行为系桂资公司行为，不是涂江宁的个人行为。3、桂资公司不断利用假公章欺骗其他当事人，毫无诚实信用可言，桂资公司关于其在《补充条款》签盖公章为假的辩解是非常值得怀疑的，桂资公司不能因其过错和不诚信获得利益，这也是法律所维护的公平正义。请求：维持广西高院（2012）桂民提字第150号民事判决。 本院经再审审理查明：1、根据本案青秀区法院原一审庭审记录双方当事人陈述，本院确认《补充条款》订立于2010年3月8日。2、根据本案南宁中院原二审庭审记录双方当事人陈述，本院认定三益公司在案涉拍卖活动中收到的佣金共计475万元。 本院认为，《联合拍卖协议书》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定，为有效合同。 由于涂江宁是桂资公司的股东，代表桂资公司在《联合拍卖协议书》上签字，并曾以三益公司名义与烨达公司订立协议以促使烨达公司代缴本应由桂资公司代三益公司缴纳的840万元保证金，后又与桂资公司共同向三益公司出具承诺书表示对二者以三益公司名义对外承诺的行为共同承担责任，因此三益公司有理由相信涂江宁在《补充条款》上签字系经桂资公司授权所为。基于此，且三益公司对《补充条款》内容予以承认，故尽管《补充条款》上加盖的双方印章印文均在真实性上存疑、三益公司法定代表人万婕妤签字亦系伪造，合同形式存在瑕疵，但根据《中华人民共和国合同法》第四十九条之规定，仍应当认定《补充条款》系双方当事人真实意思表示。该协议不违反法律、行政法规强制性规定，为有效合同。桂资公司关于其在拍卖成交并实现预期收益后没有任何理由和必要自愿将巨额利益拱手出让的主张，系对其订立《补充条款》的动机是否符合常理的分析。因《承诺函》表明桂资公司在案涉拍卖活动中的一些行为可能造成三益公司承担法律责任，不能排除桂资公司可能因此应三益公司要求增加给付对价，故对桂资公司的该主张，本院不予支持。桂资公司主张涂江宁的个人签名不构成对桂资公司的表见代理，但并未提供相应反驳证据，本院不予支持。三益公司主张《补充条款》被调包，桂资公司由此主张根本就不存在双方自愿签订的《补充条款》，三益公司出示的《补充条款》协议书实质上是一份假的补充协议。因三益公司并无证据证明《补充条款》曾被调包，且其仅主张《补充条款》上所盖双方公章及万婕妤签字系伪造，而对《补充条款》的内容仍予承认，并有充分理由相信涂江宁系桂资公司代理人，故桂资公司的该主张不能成立，本院不予支持。桂资公司主张涂江宁在签字时有被胁迫的嫌疑，以证明涂江宁的签名对桂资公司不构成表见代理，但未提供相应证据予以证明，本院不予支持。 本案中三益公司共收到拍卖佣金475万元，根据《联合拍卖协议书》及《补充条款》，桂资公司应分得拍卖佣金的75%，即356.25万元；三益公司应分得拍卖佣金的25%，即118.75万元，税费按比例各自承担。扣除三益公司已向桂资公司支付的299.75万元，三益公司仍应向桂资公司支付剩余款项56.5万元。因双方当事人未约定拍卖佣金的具体给付日期，故对桂资公司关于三益公司应按照中国人民银行同期贷款利率赔偿欠付拍卖佣金相应利息损失的主张，本院不予支持。但三益公司所欠付拍卖佣金56.5万元相应活期存款利息系法定孳息，三益公司仍应向桂资公司支付，其计息期间应为三益公司收到全部佣金之日起至实际给付之日止。 |
