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2005年2月7日签订的《转让土地房地产合作开发项目股份协议》第三条约定，杨荣兴在收到李军蓉第一次付款80万元之前，必须把鸿亿公司的所有证件手续交甲方，即公司公章、财务印章、营业执照正副本、资质证书、法人证书、两宗地块的土地使用证、土地变性手续、土地规划报建手续、搬迁高压电杆等有关手续及缴款收据全部交给甲方。李军蓉先行支付了杨荣兴首期付款80万元，并没有免除杨荣兴交付和办理相关手续的义务，但杨荣兴没有将《土地使用证》和《建设用地规划许可证》交付给李军蓉，也未履行土地规划报建手续、搬迁高压电杆等义务。 广西壮族自治区高级人民法院对双方约定的付款条件与杨荣兴履行相应合同义务的关系进行了法庭调查。根据二审法院2008年5月20日庭审笔录记载可以证实，李军蓉提出杨荣兴未交付相关手续，故公司未能办理贷款，杨荣兴作为二审上诉人到庭，但对此未提异议，也没有进行反驳，在该页庭审笔录下签字，并没有否认双方约定的付款条件与自己履行相应的合同义务有关联。 《中华人民共和国民法通则》第六十二条规定：“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效”。李军蓉有权以合同约定的付款条件未成就，对抗杨荣兴要求其支付股权转让款的权利主张，但二审判决既没有判令杨荣兴履行其应尽义务，也没有认定是李军蓉不正当地阻止该付款条件的成就，便判令李军蓉支付股权转让款，不足以使其服判息诉。 李军蓉、李焕森申诉称，检察机关的抗诉意见是正确的，二审法院在事实面前严重适用法律不当。杨荣兴至今没有履行交付土地证的合同义务，我方在其没有履行义务的情况下无法实施贷款开发楼盘的工作，杨荣兴违约在先。南宁市中级人民法院一审正确，应予维持。广西壮族自治区高级人民法院二审错误应予改判。 杨荣兴答辩称，检察机关的抗诉意见违背事实，偏袒一方当事人，没有公正可言。如果本人没有履行交证、交付手续的义务，申诉人不可能一而再、再而三的变更公司名称和股东，也不可能到土地管理部门领取补偿款。李军蓉、李焕森根本没有开发本案地块的意思，而是拿着土地证向他人借款。本案二审判决生效后，将李军蓉当初收购的鸿亿公司55%的股权返还给本人就算执行完毕，而鸿亿公司的唯一资产就是争议的两块土地，由于李军蓉、李焕森拿去贷款抵债，鸿亿公司已经变成空壳公司。李军蓉、李焕森还在申诉，说本人没有履行交付土地证的义务是在欺骗法庭。原判决没有错误，应当予以维持。 本院对原审法院查明的案件事实予以确认，本院庭审中另查明，1、申诉人李焕森证实，本案涉及的027053地块由李军蓉抵押了910多万元借款，027052地块抵押了400多万元借款，鸿亿公司作担保，借款用来开发其他项目；2、本案在执行中，通过李军蓉返还杨荣兴鸿亿公司55%股权的形式完成执行。杨荣兴对上述事实予以确认。 本院认为，杨荣兴与李军蓉签订的《股份转、受让协议》、《转让土地房地产合作开发项目股份协议》，是双方的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规规定，应为有效合同。《股份转、受让协议》是双方达成的框架式协议，不具备具体履行条款，《转让土地房地产合作开发项目股份协议》则对股权转让的具体内容作出明确约定，故杨荣兴与李军蓉之间的股权转让权利义务应依《转让土地房地产合作开发项目股份协议》的约定而履行。两份协议的内容体现了一方转让股权、收取股权转让款，另一方获得股权及股权项下的可供开发之土地、给付股权转让款的合意。 虽然《转让土地房地产合作开发项目股份协议》对付款方式、金额及交付公司、股权和土地的各种手续作出约定，但在合同的实际履行中，双方既没有严格按照约定执行，也没有就对方未按照约定履行而及时提出异议。一、二审法院对双方所签合同是否附条件作出不同解释，而根据本院庭审查明的事实情况，杨荣兴依约移交了公司的相关手续，使李军蓉在2005年2月16日、4月28日、6月24日、2006年3月1日、11月21日先后三次对持有的鸿亿公司股权进行处置并二次变更公司名称；因土地使用权证在鸿亿公司名下，杨荣兴虽然没有如约按期移交相关土地手续，但并没有影响李军蓉向当地土地管理部门领取土地补偿款、用取得的土地使用权证抵押借款。而李军蓉却在对鸿亿公司、股权及所属土地享有权利后，没有依约定向杨荣兴支付应当支付的股权转让款，使杨荣兴转让股权、收取股权转让款的合同目的没有实现，以致发生本案纠纷。李军蓉只享受合同权利、不履行合同约定的付款义务行为依法不能予以支持。 鉴于本院对本案开庭审理时查明，双方在执行生效判决中，以李军蓉向杨荣兴返还鸿亿公司55%的股权终结本案执行，而鸿亿公司当初所有的027052号、027053号两块土地已经被李军蓉用于个人抵押借款。李军蓉、李焕森向检察机关申诉的标的物基础已经丧失，二申诉人所提杨荣兴至今没有履行交付土地手续的合同义务、无法实施贷款开发楼盘的工作、杨荣兴违约在先等等申诉理由，与庭审查明的案件事实严重不符，故不予以采信。广西壮族自治区高级人民法院作出的（2008）桂民二终字第62号民事判决对双方当事人权利义务的认定及分配有事实依据，判决结果并无不当，应予维持。 综上，李军蓉、李焕森的申诉理由依法不能成立，本院不予支持。广西壮族自治区高级人民法院二审判决认定事实清楚，适用法律并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第二百零七条第一款之规定，判决如下： 维持广西壮族自治区高级人民法院作出的（2008）桂民二终字第62号民事判决。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈 佳 审 判 员 左 红 代理审判员 邱 明 二〇一三年十二月十八日 |
