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关于办理相关手续的责任问题。办理土地变性、规划报建、高压电线杆的搬迁等手续，实为鸿亿公司的经营行为，按照公司法的相关原理，出让人杨荣兴对股份转让后的公司经营行为不负任何的责任和义务。即使按照股权转让合同的约定由杨荣兴办理上述相关手续，由于股权转让，工商登记变更后，杨荣兴已不是股东，杨荣兴办理相关的手续也需要公司的授权与相互配合，尤其是2005年4月28日鸿亿公司又变更为鸿森公司，此时仍按照合同约定由杨荣兴办理手续，在客观上存在一定的难度和障碍。双方没有做到互相配合，都有一定的责任，应该互相抵销。本案合同约定的办理相关手续，并非只有杨荣兴才能办理，股权转让后鸿亿公司未及时办理相关手续，造成公司经营损失扩大的应由公司自行承担。按照合同的约定，办理上述相关手续的费用超出合同约定部分由杨荣兴支付，该约定有效，应予支持。办理土地变性手续费一审查明超出的16316.1元（李军蓉已缴纳）可依合同约定从李军蓉支付给杨荣兴的股权转让总价款中扣除，据此，李军蓉支付给杨荣兴的转让款应为3583683.9元。另外，按照合同约定土地规划报建和搬迁高压电线杆的手续费超过合同第三条第二款约定的50万元和10万元则由杨荣兴负担，据此，如办完手续后实际发生的费用超过合同约定费用，鸿亿公司可依照合同约定另行起诉解决。 关于李军蓉、李焕森提出的债务抵销问题，由于杨荣兴在本案中不认可，双方存在争议，因属另一法律关系，当事人可另寻法律途径解决。李焕森为李军蓉在本案债务做担保，由于没有约定担保期限和保证责任的方式，依照《中华人民共和国担保法》第十九条：“当事人对保证方式没有约定或约定不明确的，按照连带责任保证承担担保责任。”和第二十五条“一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月”的规定，李焕森担保期限应为本案判决确定的主债务履行期届满之日起六个月，由于双方约定的主债务付款期为附生效条件的付款，而所附的付款条件均以李军蓉的行为为依据，故该条件不是法律规定的附条件，不具有决定法律行为效力开始或终止的法律效力，故杨荣兴作为债权人可以在2005年5月以后随时主张债权，本案主债务的履行期为本判决规定的履行期限，李焕森应在主债务履行期届满之日起六个月内对李军蓉在本案的债务承担连带保证责任。遂作出（2008）桂民二终字第62号民事判决：（一）撤销南宁市中级人民法院（2007）南市民二初字第182号民事判决；（二）李军蓉向杨荣兴支付股份转让款：3583683.9元；（三）李焕森对李军蓉在本案的债务承担连带保证责任。 最高人民检察院抗诉认为，广西壮族自治区高级人民法院（2008）桂民二终字第62号民事判决（以下简称二审判决）适用法律有错误。理由如下： 1、双方约定的付款条款是一个附条件条款。本案合同约定，2005年4-5月份李军蓉贷到款后，支付第二期款项，并不是李军蓉在银行贷不到款，双方合同就解除，因此双方约定的不是合同法规定的附条件生效或解除的条件，而是仅就付款行为约定的条件。二审判决认为“合同约定所附的付款条件均以李军蓉的行为为依据，故该条件不是法律规定的附条件，不具有决定法律行为效力开始或终止的法律效力”有误。民事行为所附条件，既可以是自然现象、事件，也可以是人的行为。双方合同中约定的“第二次于2005年4-5月份甲方在银行贷到款后付220万元”符合法律规定的“条件”的特点。双方合同签订于2005年2月7日，李军蓉在2005年4-5月份是否在银行贷款的行为并未发生，而且也不确定，同时该条件也不违法。因此，双方约定该条款作为李军蓉履行付款义务的附延缓条件。在该条件成就前，即在合同约定的2005年4月或5月，李军蓉获得银行贷款前，李军蓉与杨荣兴之间权利义务已确定，李军蓉应支付杨荣兴股权转让款220万元的义务是确定的，但杨荣兴尚不能主张李军蓉履行支付义务。如2005年4月或5月，李军蓉获得银行贷款，杨荣兴则可主张李军蓉履行支付义务；如李军蓉此时为拖延付款时间，已符合银行发放贷款的条件时不去办理相关手续，不正当地阻止该条件成就，则视为条件成就，杨荣兴仍可主张李军蓉履行支付义务。 2、杨荣兴未履行合同的相关义务，双方约定的付款条款的成就与杨荣兴履行相应的合同义务相关。 |
