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最高人民检察院抗诉认为，广西壮族自治区高级人民法院（2012）桂民提字第7号民事判决（以下简称生效判决）认定“翼虎公司的代理销售行为已满足合同约定的‘乙方在本项目封顶时完成70％并在本项目竣工交房之日完成该楼宇销售量的90％’奖励条件，翼虎公司应当获得销售B座楼房的奖励金”，系认定的基本事实缺乏证据支持。 一、双方合同约定的是就A、B两座楼房整体设定的附条件奖励条款，并未提及区分A座、B座分别计算奖励金的内容。 生效判决认为：关于该奖励金条款中的“本项目”如何理解的问题。本案合同已载明：“甲方开发位于南宁市金州路0417201号宗地上的项目（以下称“本项目”），……甲乙双方经过充分协商，就委托乙方负责本项目的营销企划、销售代理工作订立本合同。”而本案“甲方开发位于南宁市金州路0417201号宗地上的项目”包括A、B座楼房，因此本案合同约定“乙方在本项目封顶时完成70％”中所指的“本项目”应当理解为包括A、B座楼房。生效判决认为“本项目”应当理解为包括A、B两座楼房，而双方所签订合同在介绍“本项目”概况时有“可销售住宅面积约为50884㎡，商业面积约为9000㎡”的记载。因此，依据字面和上下文理解，双方对奖励条件的约定是明确的，如销售商在封顶时完成本项目50884㎡可销售住宅面积的70％即35618．8㎡，并在竣工交房之日完成本项目50884㎡可销售住宅面积的90％即45795．6㎡的销售额时，就给予销售方以奖励。 二、翼虎公司在2007年3月2日封顶时，售出了房屋面积为32448.1㎡，未达到合同约定可予进行奖励的面积数量。生效判决认定：“对于翼虎公司获得代理权的B座楼房而言，翼虎公司的代理销售行为已满足合同约定的奖励条件”，将已售面积与B座楼房总面积相比，而不是与双方明确约定的A、B两座楼房共50884㎡的面积相比，变更了双方约定的奖励条件，缺乏合同依据。 A座楼房在本案项目封顶前没有开盘销售，开盘销售的B座面积为42577.2㎡，已超出了奖励条件约定的面积数量。依合同约定，金旺角公司自行销售的面积也计入翼虎公司销售面积，翼虎公司在2007年3月2日封顶时，售出房屋面积为32448．1㎡，包括金旺角公司自行销售的3285．27㎡，未达A、B两座楼房50884㎡可销售面积70％的奖励条件。B座楼房于2006年11月已开始销售，翼虎公司并没有同时为A座提出营销方案，面积为11659．6㎡的A座未开盘投入销售，可能会影响翼虎公司销售数量和面积，但生效判决既已认定：“关于金旺角公司是否恶意阻挠奖励条件成就的问题。……本案项目封顶时间是2007年3月2日（该时间在本案合同签订时尚未确定），而翼虎公司第一次提出A座推盘建议是2007年1月23日，二者相距不足两个月的时间，金旺角公司在此期间对销售价格进行协商，没有违反双方合同约定，金旺角公司的行为不存在恶意阻挠奖励条件成就的情况，本案不存在《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定的‘当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就，就视为条件已成就’情形”，那么，A座未在封顶前开盘投入销售非金旺角公司的行为导致，其不应承担A座未投入销售可能影响销售数量和面积的不利后果。生效判决既认定金旺角公司没有恶意阻挠条件成就，而合同双方事人约定作为奖励条件的销售数量是“本项目”A、B两座楼房住宅销售量的70％，就应按照双方约定的条款来认定该条件是否成就。 金旺角公司同意最高人民检察院抗诉意见，请求撤销广西壮族自治区高级人民法院再审判决和南宁市中级人民法院二审判决，维持南宁市青秀区人民法院一审判决。 翼虎公司答辩称，抗诉书对翼虎公司获得超额奖励金的条件认定错误，再审判决的认定是正确的。金旺角公司拒绝支付超额奖励金，违反了公平、平等的基本原则。请求维持广西壮族自治区高级人民法院的再审判决。 本院认为，本案双方当事人的争议焦点是：合同中约定的超额奖励条件是否成就；金旺角公司应否支付翼虎公司超额奖励金。 本案《房地产销售代理合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律规定，合法有效，双方均应按合同约定严格履行。金旺角公司对于尚欠翼虎公司基本代理费40余万元的事实予以认可，双方对于本案的基本事实亦无争议，但双方对代理合同中约定的超额奖励条件是否成就存在争议。本案合同约定奖励所附条件是：“乙方在本项目封顶时完成70%并在本项目竣工交房之日完成该楼宇销售量的90％。”双方约定的实际上是两个条件，而且两个条件之间是递进关系，即必须同时满足，超额奖励条件才能成就。本案合同内容明确载明“本项目”的内涵：“甲方开发位于南宁市金州路0417201号宗地上的项目（以下简称“本项目”）……甲乙双方经过充分协商，就委托乙方负责本项目的营销企划、销售代理工作订立本合同。”而本案“甲方开发位于南宁市金州路0417201号宗地上的项目”包括A、B座楼房，因此本案合同约定“乙方在本项目封顶时完成70％”中所指的“本项目”应当理解为包括A、B座楼房。而双方所签订合同在介绍“本项目”概况时有“可销售住宅面积约为50884㎡，商业面积约为9000㎡”的记载。因此，依据字面和上下文理解，双方对奖励条件的约定是明确的，如翼虎公司在项目封顶时完成本项目可销售住宅面积的70％，并在竣工交房之日完成本项目可销售住宅面积的90％的销售面积时，才给予翼虎公司以奖励。 |
