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南宁市中级人民法院二审认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，对本案涉及的《房地产销售代理合同》第八条2（2）关于获取超额奖励金条件之条款：“乙方在本项目封顶时完成70%并在本项目竣工交房之日完成该楼宇销售量的90%。”的约定应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则予以解释。按文本之约定，“本项目”意指南宁市金州路0417201号宗地上由金旺角公司开发的商业住宅项目。该商业住宅项目包括A座和B座两个楼盘。A座面积为11659.6㎡，B座面积为42577.2㎡。但此合同为房地产销售代理合同，翼虎公司作为销售代理商，其销售权限应由金旺角公司赋予。在本案整个项目封顶前，金旺角公司只将金旺角B座楼房授予翼虎公司销售，而并未授予其A座房屋开盘销售的事实，双方对此一致认可。因此，在该条款中，“本项目”实指翼虎公司已获得代理权的可销售项目，而其在封顶前代理可销售部分仅为金旺角B座楼房，且于项目封顶时间2007年3月2日前实际销售32448.1㎡，己超出可销售面积70%。翼虎公司获取超额奖励金之条件视为己成就。 双方当事人订立房地产销售代理合同以及关于获取超额奖励金的条件之条款的目的和意图，在于鼓励和敦促代理商积极完成房屋销售计划，更好的达成销售目的，实现利润最大化。在合同履行过程中，翼虎公司制作了金旺角A座推盘计划与营销推广方案，三次建议金旺角公司在封顶前开盘，并且于2008年2月29日整个项目竣工交房之日时，已代理销售整个项目A座与B座面积达100%。尽管A座房屋由于被代理人的原因未能在封顶时取得代理销售权，但此后在竣工交房之日亦完成了销售目标90%面积。根据诚实信用和公平原则，翼虎公司积极促使合同目的的实现，为被代理人金旺角公司获取了最大利益，翼虎公司不因为在封顶前未取得金旺角A座代理权而导致超额奖励金之条件不能成就，因此，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。”的规定，金旺角公司应支付B座超额奖励金3935259元。据此判决：一、维持南宁市青秀区人民法院（2009）青民二初字第102号民事判决第一项；二、撤销南宁市青秀区人民法院（2009）青民二初字第102号民事判决第二项；三、金旺角公司向翼虎公司支付超额奖励金3935259元；四、驳回翼虎公司的其他诉讼请求。一审案件受理费58190元，由金旺角公司负担40190元，翼虎公司负担18000元；二审案件受理费58190元，由金旺角公司负担40190元，翼虎公司负担18000元。金旺角公司不服该判决，向检察机关申诉，广西壮族自治区检察院向广西壮族自治区高级人民法院抗诉，广西壮族自治区高级人民法院提审本案。 广西壮族自治区高级人民法院再审认为：本案合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效。合同约定翼虎公司获取奖励金的条件为：“乙方在本项目封顶时完成70％并在本项目竣工交房之日完成该楼宇销售量的90％。”双方当事人对“乙方在本项目封顶时完成“70%”是否成就存在争议。1、关于该奖励金条款中的“本项目”如何理解的问题。本案合同已载明：“甲方开发位于南宁市金州路0417201号宗地上的项目（以下称“本项目”），……甲乙双方经过充分协商，就委托乙方负责本项目的营销企划、销售代理工作订立本合同”。而本案“甲方开发位于南宁市金州路0417201号宗地上的项目”包括A、B座楼房，因此本案合同约定“乙方在本项目封顶时完成70％”中所指的“本项目”应当理解为包括A、B座楼房。2、关于金旺角公司是否恶意阻挠奖励条件成就的问题。金旺角公司没有将A座楼房交由翼虎公司销售，且A座楼房在本案项目封顶前没有开盘销售，A座实际由金旺角公司自行销售的事实客观存在。但本案合同约定“对于本项目住宅的市场销售价格，甲乙双方将在项目正式推盘销售前两个月根据市场情况进一步协商，另行签订补充协议以明确销售价格。”本案项目封顶时间是2007年3月2日（该时间在本案合同签订时尚未确定），而翼虎公司第一次提出A座推盘建议是2007年1月23日，二者相距不足两个月的时间，金旺角公司在此期间对销售价格进行协商，没有违反双方合同约定，金旺角公司的行为不存在恶意阻挠奖励条件成就的情况，本案不存在《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定的“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就，就视为条件已成就”情形。3、关于翼虎公司的销售是否达到合同规定的取得奖励金的条件，金旺角公司是否应当支付奖励金给翼虎公司的问题。本案合同约定金旺角公司将包括A、B座楼房的“本项目”委托翼虎公司代理销售，并针对“本项目”的委托销售问题约定了奖励条件，但双方当事人在实际履行本案合同中发生了变化，金旺角公司实际上未将A座楼房交由翼虎公司销售，而仅将B座楼房交由翼虎公司销售，翼虎公司已根据双方约定履行合同义务，代理销售B座楼房，B座楼房的销售量在本案项目封顶前已超过B座楼房面积的70％，在本案项目竣工交付前已100％销售，因此，对于翼虎公司获得代理权的B座楼房而言，翼虎公司的代理销售行为已满足合同约定的“乙方在本项目封顶时完成70％并在本项目竣工交房之日完成该楼宇销售量的90％”奖励条件，翼虎公司应当获得销售B座楼房的奖励金。二审判决对本案合同奖励金条款中“本项目”的理解不当，适用《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款之规定亦不当，但二审判决对于翼虎公司应当获得销售B座楼房奖励金的实体处理正确，金旺角公司申诉主张其不应支付奖励金的理由不成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百八十六条第一款的规定，经该院审判委员会讨论决定，判决：维持南宁市中级人民法院（2009）南市民二终字第309号民事判决。 |
