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浙江省高级人民法院二审除认定一审法院查明的事实外，另查明：2006年9月10日泵业公司股东会讨论公司的股权转让问题，丁祥明提供一份股权转让合同稿，该合同稿主要载明：一、甲方（出让方）将其在泵业公司中的泵业公司（空白）％股权的全部，出让给乙方（受让方）。二、股权转让价格为（空白）元人民币（净到手，不含税）。三、转让款支付方式为：在本合同签订之日起（空白）日内，乙方向甲方支付人民币（空白）元，该款作为定金，适用合同法的定金罚则；在泵业公司办理股权变更登记完毕之日起（空白）日内再支付余款（空白）元人民币。四、在乙方首付款之日起三日内，双方办理完毕公司移交手续，七日内到工商办理股权变更登记。甲乙双方应当积极配合，尽快完成泵业公司的股权变更登记手续。如果乙方在尾款付清前的这段时间内，从事损害公司利益行为的，则由乙方承担赔偿责任。五、违约责任。在本合同生效后，任何一方均不得单方解除本合同。如甲方违约的，则应当向乙方双倍返还定金，本合同并需继续履行；如乙方违约，不按期支付转让款的，则无权请求返还定金。本合同自延期付款第一天即自动解除。 同日，瞿斐建与公司其他五名股东按照股东会决议确定的1:3的转让价格及股权转让合同稿约定的其他条件分别签订了股权转让合同。合同主要内容为：一、甲方将其在泵业公司中的股权以1:3价格（净到手，不含税）全部转让给乙方。二、在合同签订之日起三日内，乙方向甲方支付三分之二的股权转让款，该款作为定金，适用合同法的定金罚则；在协议生效之日起90日内再支付余款。三、在乙方首付款之日起三日内，双方办理完毕公司移交手续，七日内到工商办理股权变更登记。甲乙双方应当积极配合，尽快完成泵业公司的股权变更登记手续。如果乙方在尾款付清前的这段时间内，从事损害公司利益行为的，则由乙方承担赔偿责任。本合同所指变更是指乙方收购甲方在泵业公司内的全部股权所需完成的工商变更登记手续。四、转让方保证：其所转让的股权不存在抵押、质押等权利限制和瑕疵。五、在办理公司移交和工商变更登记的手续前不发生新的经营活动，发生的公司必要费用，由公司原法定代表人和受让人共同签批后入公司账。六、违约责任。在本合同生效后，任何一方均不得单方解除本合同。如甲方违约的，则应当向乙方双倍返还定金，本合同并需继续履行；如乙方违约不按期支付转让款的，则本股权转让合同无效，且乙方无权请求返还定金。 浙江省高级人民法院二审认为：本案当事人争议的焦点主要是2006年9月10日股东会决议中瞿斐建有无行使优先购买权以及就其购买股权的条件有无确定。首先，2006年9月10日的股东会主要是讨论泵业公司的股权转让问题。从相关的证据材料反映，该次股东会的材料包括一份股权转让合同稿。根据该份股权转让合同稿约定，除股权转让的具体价格、股权转让款的支付方式（主要是时间、具体分期支付的款项）处空白外，对相应的违约责任（包括合同第4条和第5条，主要约定的是损害公司利益的，由受让方承担责任；转让方违约的，双倍返还定金）也作出了较为明确的规定。对上述股权转让合同稿的真实性各方当事人均不持异议，故该份合同应予以确认。其次，2006年9月10日泵业公司的股东会形成股东会决议，各股东同意股份全部转让给第三方，价格是1:3。在该份股东会决议上泵业公司的九个股东均签字，且瞿斐建在该股东会决议上特别注明:本人决定优先受让(购买)其他股东转让股权(股份)，瞿斐建的行为表明其行使了优先购买权，对此，泵业公司其他八股东应当是明知的。丁祥明、李晴、冯月琴认为，该股东会决议中瞿斐建最后一个签名，且瞿斐建要求购买股权的内容也是在最后写上去的。但无论瞿斐建是第一个签名还是最后一个签名，其均有权行使优先购买权。第三，2006年9月10日在泵业公司召开股东会的同日，除丁祥明、李晴、冯月琴三人之外的其他五股东均与瞿斐建签订了股权转让合同，结合该股权转让合同的内容看，其股权转让的价格均是按照股东会决议中所确定的1:3的价格，而除付款时间中约定的第一期款项(也作为定金)及余款的数额各不相同外，在具体支付时间上以及违约责任的约定上基本相同，且与上述股权转让合同范本基本一致。据此，应认定在2006年9月10日股东会决议上，瞿斐建已行使优先购买权，且股权购买的条件也基本确定，有相应的依据。就丁祥明、李晴、冯月琴提供的证据看，在2006年9月8日丁祥明已经与第三人曹某某签订了股权转让合同，2006年9月30日李晴、冯月琴分别与富某签订了股权转让合同，2006年10月5日丁祥明与曹某某又签订了一份股权转让合同。一方面，就2006年9月8日丁祥明与曹某某签订的股权转让合同而言，因该份股权转让合同签订于泵业公司2006年9月10日股东会之前，既然在股东会召开之前，丁祥明已经有了具体的转让股权条件，但在股东会决议中没有提出，故对该份股权转让合同的真实性不能认定。另一方面，从当事人提供的这几份股权转让合同内容看，其股权转让的条件远远超出了股东会决议中所附的股权转让合同所约定的条件。虽然就股东而言，其在股权转让时有权通过股权转让以实现其利益的最大化，但就本案所讼争的股权转让而言，特别是丁祥明、李晴、冯月琴所提供的几份股权转让合同中，所约定的股权转让的条件不符合常理，且当事人对此所做的相关解释不合逻辑。这些特殊的股权转让条件包括：1、受让方按照转让款的基数，以1:1的比例缴纳保证金，该保证金由出让方保存三年，不付利息，如受让方在三年内从事损害出让方利益的行为，该保证金无偿归出让方所有。2、如受让方不全额按期支付转让款和保证金，除出让方不返还保证金外，还应当向出让方支付全部转让款50％的违约金。丁祥明、李晴、冯月琴于股东会决议之后重新提出的股权转让的条件，实际上已经变更了股东会决议中已经基本确定的股权转让条件，上述三人的行为有失诚信，不应予以支持。 |
