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（二）关于刘延安与王玉堂签订的《股权转让合同》的效力问题。该院认为：1、王玉堂与王太山、平海生共同出资成立“老晋煤公司”，系“老晋煤公司”的实际股东，该事实已被太原市迎泽区人民法院和太原市中级人民法院生效判决予以确认。因刘延安与王玉堂转让的标的为“新晋煤公司”的股权，而“新晋煤公司”与“老晋煤公司”的名称相同，王太山作为“老晋煤公司”的股东之一，刘延安与王玉堂的诉讼结果可能使王太山的权利受到损害，因此，王太山作为本案有独立请求权的第三人并无不当。平海生作为“老晋煤公司”的另一股东，案件的处理结果与其有法律上的利害关系，故通知其参加诉讼亦无不当。2、根据太原市迎泽区人民法院司法建议，自治区工商局于2010年6月13日作出行政处理决定书，撤销登记机关于2007年12月26日和2005年12月7日给“老晋煤公司”核准的变更登记和注册登记。撤销注册登记意味着商事主体丧失依照注册登记而取得的法律主体资格及营业资格，虽然“老晋煤公司”至今未办理注销手续，但其自被撤销之日起，其法人资格和经营资格已经终止。王玉堂作为“老晋煤公司”的法定代表人、股东之一，在“老晋煤公司”被撤销后一个月内，即使用原名称申请登记注册成立“新晋煤公司”，该行为违反了有关规定。同时，“老晋煤公司”与“新晋煤公司”所使用的名称虽然同为“昌吉市晋煤煤矿有限责任公司”，但两个公司所对应的商事主体并不相同，以“老晋煤公司”名义所领取的煤炭生产许可证、安全生产许可证及采矿许可证，发证日期均在“新晋煤公司”设立之前，以上证照所体现的权利应由“老晋煤公司”所享有。3、王玉堂与刘延安签订的《股权转让协议》，双方在“陈述与保证”条款中明确约定：王玉堂保证于2005年12月7日注册登记的“老晋煤公司”与2010年8月4日注册登记的“新晋煤公司”为同一主体，其名下的矿权、土地使用权一致；保证2010年8月4日的注册登记不会影响采矿许可证、煤矿安全生产许可证等晋煤煤矿所有证件的效力；同时约定晋煤煤矿矿山资源资产范围包括现有矿山采矿权和正在申办的扩权手续。以上事实可以说明，在明知生效判决已对“老晋煤公司”的股东予以确认，且“老晋煤公司”已被撤销注册登记的情况下，王玉堂以“昌吉市晋煤煤矿有限责任公司”的名称注册成立“新晋煤公司”，其真实目的系以“昌吉市晋煤煤矿有限责任公司”的名义继续经营“老晋煤公司”，并由“新晋煤公司”承继“老晋煤公司”所有的煤炭生产许可证、安全生产许可证及采矿许可证。该行为侵害了“老晋煤公司”的权利，当然也侵害了“老晋煤公司”其他股东的权利。根据以上事实，结合刘延安与王玉堂约定转让“新晋煤公司”的股权，将王玉堂投资30万元设立的“新晋煤公司”的股权作价为13000万元的事实，双方在《股权转让协议》中对“老晋煤公司”的投资、注册、撤销和“新晋煤公司”的投资设立的有关情况均进行了说明的事实，以及双方约定如采矿许可证、煤矿安全生产许可证等证件无法使用，则刘延安有权解除协议的事实，该院认定刘延安不仅明知“老晋煤公司”的股东构成、撤销情况和“新晋煤公司”的设立情况，也明知涉案采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证等证照均登记在“老晋煤公司”名下这一事实，在此情况下，其仍与王玉堂签订《股权转让协议》，实际是为了实现由“新晋煤公司”取得登记在“老晋煤公司”名下的采矿许可证、煤矿安全生产许可证的最终目的，该行为构成恶意。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项之规定，该院认定刘延安与王玉堂签订的《股权转让协议》，损害了第三人王太山、平海生的合法利益，属于无效合同。第三人王太山请求确认《股权转让协议》无效的诉求依法成立，予以支持。 （三）关于《股权转让协议》应否解除及王玉堂应承担的责任问题。该院认为，刘延安与王玉堂虽然在《股权转让协议》中约定了合同解除条件，但因本案《股权转让协议》为无效合同，不应作为合同解除的对象，故刘延安请求解除与王玉堂签订的《股权转让协议》的诉求不能成立。《股权转让合同》属于无效合同，王玉堂因此取得的刘延安已交付的股权转让款7150万元和刘延安垫付费用85.5万元应予返还。对造成合同无效，刘延安与王玉堂均具有过错，应当各自承担相应的责任，故对刘延安要求给付违约金375万元的诉讼请求不予支持。 （四）关于“新晋煤公司”应否承担连带责任的问题。该院认为，“新晋煤公司”系由王玉堂出资设立的一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，刘延安所交付的股权转让款由“新晋煤公司”出具收据，王玉堂也不能提交证据证明“新晋煤公司”的财产独立于王玉堂自己的财产，因此在本案法律关系中适用一人公司法人人格否认的有关规定。对一人公司适用法人人格否认，可以发生两种结果：一是导致一人公司股东的无限责任，即由股东承担公司的责任；二是在否认公司拥有独立人格的情况下，将本应作为相互独立的公司及其背后的股东视为同一主体，由公司为其单独股东负担责任，以保护债权人的合法利益。因此，该院认定“新晋煤公司”应当连带承担王玉堂向刘延安返还股权转让款7150万元及垫付费用85.5万元的责任。 综上，原审法院判决刘延安与王玉堂于2010年12月23日签订的《股权转让协议》无效；王玉堂返还刘延安股权转让款7150万元、垫付款85.5万元；新晋煤公司对以上债务承担连带责任；驳回刘延安的其他诉讼请求。 原审判决作出后，王太山不服，提起上诉称：一审判决认定刘延安向王玉堂支付7150万元股权转让款属认定事实错误，判决新晋煤公司对王玉堂返还股权转让款7150万元承担连带责任适用法律错误。新晋煤公司与王玉堂是完全各自独立的法律主体，没有任何证据证明新晋煤公司与王玉堂人格混同，本案不应适用公司法人人格否认制度，7150万元应由王玉堂承担。因此，诉请：第一，撤销原审判决；第二，依法改判新晋煤公司对7150万元股权转让款及85.5万元不承担连带责任。后王太山在庭审中明确第一项上诉请求为撤销原审判决第三项，即关于新晋煤公司对王玉堂返还刘延安股权转让款7150万元、垫付款85.5万元承担连带责任的部分，对原审判决其他部分不请求撤销。 |
