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2012年1月11日昌吉市工商局对“新晋煤公司”作出昌市工商（2012）2号“关于对昌吉市晋煤煤矿有限责任公司名称予以纠正的决定”，撤销（昌工商市内字）名称预核内（2012）000345号“昌吉市晋煤煤矿有限责任公司”名称。“新晋煤公司”于2012年3月2日向国家工商行政管理总局申请行政复议，后该局作出行政复议决定书，决定对原行政决定予以维持。 （三）刘延安与王玉堂签订及履行《股权转让协议》的有关情况。2010年12月23日，王玉堂作为甲方（股权出让方）、刘延安作为乙方（股权受让方）签订《股权转让协议》。该协议载明：昌吉市晋煤煤矿有限责任公司（即本判决所称“老晋煤公司”）系甲方和平海江、王国胜共同投资，于2005年12月7日注册成立的有限责任公司，注册资本50万元，甲方占51%的股份，法定代表人王玉堂。2007年12月26日，甲方等股东增资，注册资本变更为1050万元。2010年6月13日，自治区工商局作出新工商处（2010）18号处理决定书，撤销昌吉市晋煤煤矿有限责任公司（即本判决所称“老晋煤公司”）2005年12月7日和2007年12月26日的注册登记和变更登记。2010年8月4日，甲方投资设立昌吉市晋煤煤矿有限责任公司（即本判决所称“新晋煤公司”），注册资本为30万元，经营性质为有限责任公司（自然人独资），法定代表人王玉堂。鉴于甲方为昌吉市晋煤煤矿有限责任公司现有股东，持有100%股份，甲方愿将其持有的100%股份转让给乙方。《股权转让协议》主要内容为：第一条“转让标的”：甲方同意将其持有的100%股份转让乙方，乙方同意受让。第二条“转让价款及其支付办法”：转让价款为13000万元，由乙方分期支付：1、协议生效后15日内，乙方支付7150万元；2、甲方办理完毕法人变更及其它工商变更登记手续后，乙方向甲方支付转让款5460万元；3、甲方办理完毕本协议第三条规定的矿权变更登记及其他一切变更登记手续后，乙方向甲方支付转让款390万元。第三条“变更登记”：甲方在收到乙方支付的第一笔转让款7150万元后，30日内负责办理申请股权变更及法人变更登记手续，如办理完毕，则甲方将变更后的营业执照交付乙方。第五条“陈述与保证”：1、甲方保证转让的股权没有任何争议和瑕疵；2、甲方保证公司本身及其转让的股权不存在悬而未决或潜在要提起的诉讼、仲裁或其他可能被政府调查、处罚的情况；4、甲方保证晋煤公司2005年12月7日的注册登记与2010年8月4日的注册登记为同一主体，其名下的矿权、土地使用权一致；5、甲方保证2010年8月4日的注册登记变更不会影响晋煤公司采矿许可证、煤矿安全生产许可证等所有证件的效力，保证所有证件能够正常使用，不会受到政府或有关政府部门的调查、处理等情况；11、晋煤煤矿矿山资源资产范围：现有矿山采矿权；正在申办的扩权手续。……《股权转让协议》还对违约责任作了约定。 《股权转让协议》签订后，刘延安向王玉堂支付股权转让费7150万元，“新晋煤公司”于2010年12月28日、2011年1月6日分别向刘延安出具收据，收据金额分别为3000万元、4150万元。2011年3月1日，刘延安为“新晋煤公司”缴纳采矿权价款81万元，缴纳救护费4.5万元，共垫付85.5万元。 后因双方未能按《股权转让协议》的约定办理股权变更手续，刘延安于2011年3月23日起诉，请求：1、判令王玉堂、“新晋煤公司”履行《股权转让协议》，依约交付煤矿并办理股权变更及法定代表人变更登记，并支付违约金16.8万元（截止到2011年3月23日）；2、如王玉堂、“新晋煤公司”不能按《股权转让协议》约定办理股权变更及法定代表人变更登记，则请求依法判令解除双方签订的《股权转让协议》，由被告王玉堂、“新晋煤公司”返还7150万元股权转让款，支付违约金375万元，并承担垫付的费用85.5万元。案件受理费、财产保全费等费用由王玉堂、“新晋煤公司”承担。庭审中，刘延安撤回第一项诉讼请求，变更其诉讼请求为：判令解除双方签订的《股权转让协议》，由被告王玉堂、“新晋煤公司”连带返还7150万元股权转让款，支付违约金375万元，并承担垫付的费用85.5万元。 原审第三人王太山在原审立案后递交参加诉讼申请书，诉称其是“老晋煤公司”股东，依据法律规定，公司股权的变更和转让应该经过股东的同意和决议，王玉堂并不持有“老晋煤公司”100%的股份，可其在“老晋煤公司”被撤销工商登记一个月后，又违法登记“新晋煤公司”，并与刘延安签订股权转让协议，企图非法转让“老晋煤公司”的采矿权，直接侵害了其法定权利，故请求作为本案第三人参加诉讼，确认刘延安与王玉堂所签订的《股权转让协议》无效。 原审法院认为，本案一审争议焦点为：刘延安与王玉堂签订的《股权转让协议》是否有效；《股权转让协议》应否解除及王玉堂应否承担相应违约责任；“新晋煤公司”是否承担连带责任。 （一）关于被告“新晋煤公司”被撤销名称后的诉讼主体问题。原审法院认为，“新晋煤公司”被新疆维吾尔自治区工商局于2012年1月5日撤销名称，该决定已被国家工商行政管理总局予以维持。昌吉市工商局据此于2012年1月11日决定撤销（昌工商市内字）名称预核内（2010）000345号“昌吉市晋煤煤矿有限责任公司”名称。“新晋煤公司”的名称被撤销，该名称即不应再被使用。但工商行政管理机关仅决定撤销“新晋煤公司”的名称，并非对公司登记予以撤销，因此王玉堂独资设立的“新晋煤公司”的企业法人主体资格依然存在，“新晋煤公司”依然是本案适格的诉讼主体。“新晋煤公司”作为本案被告之一，系在开庭当日被工商行政管理机关撤销名称，而第三人提交关于该公司名称被撤销的证据已在开庭之后，且“新晋煤公司”又始终未进行公司名称的变更，故为方便诉讼，在本案的审理过程中仍使用“昌吉市晋煤煤矿有限责任公司”的名称，同时在名称后注明“2010年8月4日注册，注册号为652301050017764，公司名称已被撤销”，并简称为“新晋煤公司”。 |
