|
本院再审认定原审法院查明的事实。另查明，华联公司与锦泰公司签订的《货物储运合同》第一条（6）约定，商品出库时，要有乙方提供的正式出库单，发货完毕要由承办人签字方可放行。第二条（5）约定，一切货物出库凭证由乙方负责人签字并加盖业务专用章的提货单标明的商品规格数量放行，放行货物须与提货单相符，凡不符合上述要求，甲方擅自放货引起的损失由甲方承担。 2012年10月9日，华联公司以琨福公司为被告向北京市西城区人民法院提起买卖合同纠纷诉讼，请求判令：一、琨福公司因未履行投保承诺赔偿华联公司货物灭失损失700万元；二、诉讼费由琨福公司承担。北京市西城区人民法院受理该案后，华联公司以该案需以本案审理结果为依据为由，申请该院中止审理。2013年7月16日该院裁定中止审理该案。 本院认为，本案双方当事人对于合同效力以及合同履行的事实过程均无异议，尚未交付的15箱棉花发生火灾灭失是本案合同无法继续履行的直接原因。本案焦点是买卖双方在履行合同过程中是否具有过错、货物损失由谁承担的问题。根据已查明的事实和相关法律规定，华联公司和琨福公司在本案合同履行过程中均有一定过错，应当共同承担货物损失。理由如下： 一、华联公司没有完成“向琨福公司办理货权转移手续”的合同义务，应当承担相应的违约责任。 本案双方当事人对于《棉花销售合同》中关于华联公司应“向琨福公司办理货权转移手续”的内容的履行标准和内容产生争议，应当根据合同目的和交易过程作出合法合理的合同解释。本案中，琨福公司作为买方的主要合同义务是支付货款，卖方华联公司的主要合同义务是交付货物。双方当事人在《棉花销售合同》中约定“华联公司在收到琨福公司全款后向琨福公司办理货权转移手续并开具增值税发票”。这是合同中关于华联公司在收到货款后的全部合同义务的约定，此外并无其他履行义务。同时，该合同约定了“琨福公司自行提货”，可见，华联公司履行“向琨福公司办理货权转移手续”的拟制交付行为应当满足琨福公司可以自行提货的全部必要条件，已完成交付货物的合同义务，其中“货权转移手续”应能满足提货人从仓储方锦泰公司提货的全部必备要件。 本案双方当事人对于什么内容的“货权转移手续”可以满足向仓储方的提货要求各执一词，琨福公司不认可华联公司关于“货权转移手续”即是《货权转移证明》的主张。由于本案中仓储方锦泰公司在发生火灾后停止经营，且相关人员拒绝就本案作证，故原审法院依据《货物储运合同》等有关证据和法律规定对于该部分合同内容进行认定并无不当。根据仓储保管人锦泰公司与存货人华联公司签订的《货物储运合同》第一条第（6）项的约定，商品出库时，要有锦泰公司提供的正式出库单，发货完毕要由承办人签字方可放行。该合同第二条第（5）项约定，一切货物出库凭证由锦泰公司负责人签字并加盖业务专用章的提货单标明的商品规格数量放行，放行货物须与提货单相符，凡不符合上述要求，锦泰公司擅自放货引起的损失由锦泰公司承担。可见，仓储保管人锦泰公司对于本案所涉货物的提货手续有着具体明确的要求，应包括正式出库单和提货单。根据《中华人民共和国合同法》第三百八十五条、第三百八十七条的规定，存货人交付仓储物的，保管人应当给付仓单。仓单是提取仓储物的凭证。存货人或者仓单持有人在仓单上背书并经保管人签字或者盖章的，可以转让提取仓储物的权利。故本案合同中约定的“货权转移手续”应当包括仓单、提货单或者出库单的权利凭证和相关手续。本案中的《货权转移证明》既非出库单也非提货单，华联公司关于琨福公司持有《货权转移证明》传真件即可提取货物的主张既不符合法律规定，也不符合当事人《货物储运合同》的相关约定，该主张不能成立。华联公司主张买方琨福公司持卖方华联公司传真的《货权转移证明》即可向仓储保管人锦泰公司提货是一种特殊交易惯例，但未能提供确实充分的证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。 综上，本案中琨福公司已将7653469.22元货款支付给华联公司，华联公司应依约在收到货款后向琨福公司办理全部货权转移手续，但华联公司仅向琨福公司交付《货权转移证明》，而未能交付出库单或提货单，没有完成办理交付货权所需的全部手续，应承担违约责任。 二、琨福公司在收到华联公司书面通知后怠于完善货物提取和保险等手续，对本案货物损失亦有一定过错，应自行承担相应的民事责任。 根据本案《棉花销售合同》的约定，琨福公司自行负责提取货物。该公司于2010年3月24日收到华联公司传真的《货物转移证明》后，即使其主观认为《货物转移证明》并不是全部的货物转移手续，也应当及时与华联公司沟通反馈，积极完善货物提取手续，从而尽快提取货物完成交易。但琨福公司未能提供确实充分的证据证明其在合理的期限内进行了上述通知提示行为，进而导致该批货物在长达近一个月的时间内没有及时提取，客观上加大了合同履行的风险。 华联公司于2010年3月31日向琨福公司传真一份保险事宜提示，提示该批货物的仓储保险有效期至2010年4月1日止，请琨福公司及时安排货物的仓储保险事宜。虽然华联公司和琨福公司在《棉花销售合同》中对货物保险事宜未作明确约定，但双方对于棉花的易燃属性导致的货物火灾风险是明知的，双方均有合理的注意义务以维护交易安全。琨福公司即使不同意支付保险费也应当及时反馈通知华联公司，从而避免货物失去保险保障。而琨福公司收到上述提示传真后，既没有办理相应的保险事宜，也未将拒绝办理保险事宜的意思表示及时告知华联公司，客观上造成本案货物自2010年4月1日起处于没有保险保障的风险之中，最终导致其中的15箱棉花在2010年4月22日的火灾中全部灭失且没有获得相应的保险赔偿。 根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。琨福公司在本案合同履行过程中未尽相应的通知、协助等履行义务，具有一定过错，原审判决在确定华联公司的违约赔偿责任中未能认定琨福公司的相关过错和责任明显不当，应予纠正。华联公司和琨福公司在本案合同履行过程中均有一定过错，应当共同承担本案货物损失。华联公司的部分再审申请理由成立，应予支持。 综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第二百零七条之规定，判决如下： 一、撤销山东省高级人民法院（2012）鲁商终字第143号民事判决，山东省潍坊市中级人民法院（2011）潍商初字第76号民事判决。 二、中商华联科贸有限公司于本判决生效后10日内返还昌邑琨福纺织有限公司货款3182137.2元。 三、驳回昌邑琨福纺织有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 一审案件受理费87210元，诉讼保全费5000元，二审案件受理费87210元，合计179420元，由昌邑琨福纺织有限公司、中商华联科贸有限公司各自负担89710元。 本判决为终审判决。 审 判 长 王宪森 审 判 员 杨征宇 代理审判员 张雪楳 二〇一三年十二月十六日 书 记 员 郝晋琪 |
