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关于李厚文、李厚菊应否支付冯军、余克俭、伍友财违约金、赔偿金及具体数额的问题。虽然双方在《协议一》第八条第2.3款约定“乙方（李厚文、李厚菊）如果违反本合同约定的，向甲方（冯军、余克俭、伍友财）承担480万元违约金”，但冯军、余克俭、伍友财未按《协议一》第四条第3款约定的期间2011年5月15日完成剩余49%股权变更登记，李厚文、李厚菊亦未按协议支付1500万元。直至2011年8月18日，冯军又与李厚文签订《协议二》，才将其持有的达华公司29%的股权转给李厚文，至2011年10月17日，伍友财与李厚文、李厚菊签订《协议三》、《协议四》，于2011年10月25日才将伍友财持有的达华公司20%的股权变更至李厚文、李厚菊名下。可见，双方均未按《协议一》约定期限履行自己的义务。双方为继续履行股权转让协议，完成达华公司股权转让事宜，又先后签订了《协议二》及《协议三》、《协议四》，但《协议二》及《协议三》、《协议四》对李厚文、李厚菊逾期付款违约责任并未作出约定，所以，冯军、余克俭、伍友财请求李厚文、李厚菊支付480万元违约金无事实和法律依据。但至2011年10月25日，冯军、余克俭、伍友财已将持有的达华公司的股权全部转给李厚文、李厚菊，李厚文、李厚菊即应支付所欠股权转让款及补偿金，故李厚文、李厚菊应从2011年10月26日开始支付冯军、余克俭、伍友财所欠股权转让款及补偿金的利息。对于冯军、余克俭、伍友财诉请的210万元损失赔偿金，因涉案合同无约定，该院不予支持。 综上，宁夏回族自治区高级人民法院认为，冯军、余克俭、伍友财的诉讼请求部分成立，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、李厚文于该判决生效后十日内支付冯军股权转让款、补偿款5110496.03元，支付余克俭股权转让款、补偿款6097700.22元，并承担逾期付款利息（从2011年10月26日起算至本判决确定的给付之日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；二、李厚文、李厚菊于该判决生效后十日内支付伍友财股权转让款、补偿款1089617.81元，并承担逾期付款利息（从2011年10月26日起算至本判决确定的给付之日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；三、驳回原告冯军、余克俭、伍友财的其他诉讼请求。案件受理费141200元，由原告冯军、余克俭、伍友财负担5000元，由被告李厚文、李厚菊负担136200元，保全费5000元，由被告李厚文、李厚菊负担。 李厚文、李厚菊不服该判决，向本院提出上诉，请求：一、撤销该判决；二、改判李厚文向冯军支付补偿款4221123.50元、向余克俭支付补偿款5564076.71元；李厚文、李厚菊向伍友财支付补偿款733868.80元；三、改判李厚文、李厚菊不向冯军、余克俭、伍友财承担逾期付款利息（计1567459元）；四、调整一审案件受理费为88956元、保全费为3150元；五、上诉费由冯军、余克俭、伍友财承担。事实和理由是：一、达华公司应缴纳的税费未予扣减。一审诉讼中，李厚文、李厚菊向一审法院提交了《缴纳土地闲置费书》及《宁夏回族自治区人民耕地占用税实施办法》以证实冯军、余克俭、伍友财作为达华公司股东期间遗留的税款及行政罚款应予扣除。一审庭审后，海原县国家税务局李旺分局向达华公司下发耕地占用税、契税、土地使用税、土地增值税海李税限字（2013）3号《限期缴税通知书》，据此，达华公司缴纳上述税费共计1778745.05元，根据《协议一》的约定，该税费应由冯军、余克俭、伍友财承担，从李厚文、李厚菊的欠款中予以扣除，一审判决对此未予核减。据此，至本案上诉之日，李厚文、李厚菊欠付冯军、余克俭、伍友财的补偿款为10519069.01元。二、一审判令李厚文、李厚菊承担逾期付款的利息，属适用法律错误。一审判决认定《协议一》约定了违约责任，但双方均未按《协议一》约定期限履行各自义务，而是按照《协议二》、《协议三》、《协议四》进行了股权转让，履行了各自义务，但《协议二》、《协议三》、《协议四》并未约定逾期付款的违约责任，对损失赔偿金也未作约定，一审判决认定冯军、余克俭、伍友财诉请承担480万元违约金及210万元赔偿金无事实和法律依据，但同时判决李厚文、李厚菊承担逾期付款利息，与该项事实认定矛盾。逾期付款利息系违约责任的一种形式，因当事人据以履行的《协议二》、《协议三》、《协议四》无逾期付款违约责任的约定，故李厚文、李厚菊即使违约也不应承担任何形式的违约责任。冯军、余克俭、伍友财在诉请中并未将利息损失予以主张，一审判决违反不告不理的审判原则。三、一审判决案件受理费及保全费承担的数额错误。一审原告诉讼标的总额为1965万元，一审判决支持诉请本金为12297814.06元，对利息判决错误，占总标的额的63%，未得到支持的金额约为7352185.94元，占诉讼标的总额的37%。一审案件受理费141200元，保全费为5000元，据此比例，李厚文、李厚菊应当承担的案件受理费88956元、保全费3150元，而非案件受理费136200元、保全费5000元。综上，李厚文、李厚菊诉请撤销一审判决，依法改判。 冯军、余克俭、伍友财答辩称：一、关于1778745.05元的税费问题。（一）相关税费的义务主体是达华公司，而非冯军、余克俭、伍友财，故税费追偿权应由达华公司行使，李厚文、李厚菊无追偿权。（二）税费的问题与本案所涉股权转让及补偿金是不同的法律问题，应由另案诉讼解决。（三）案涉1778745.05元的税费是否应当由冯军、余克俭、伍友财承担需经查实。土地增值税应在建设出让后才缴纳，应由李厚文、李厚菊承担。二、关于逾期付款利息问题。主合同有违约金和补偿金，分项合同没有，二者是主合同与分合同关系，应该以主合同为主，分合同不涉及违约金和补偿金，冯军、余克俭、伍友财一审就违约金提出诉请，只是支持了逾期付款利息。一审没有支持违约金已经损害了其利益，但一审判决承担逾期利息也可接受。三、一审判决有关诉讼费及保全费的分担结果并无不公。 本院对宁夏回族自治区高级人民法院一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案争议焦点包括以下两个问题：一、1778745.05元的税费是否应当从欠付的股权转让款及补偿金中扣减；二、李厚文、李厚菊是否应当承担欠付款项的逾期付款利息。 一、关于1778745.05元的税费是否应当从欠付的股权转让款及补偿金中扣减的问题。 |
