关于郑悦云、刘月霞上诉主张应从3212万元股权转让款扣除2700万元的问题。从本案股权转让背景看,潍坊御华公司是生效判决的债务人,结欠山东宏富置业有限公司债权本金2195万元及相应利息,潍坊市中级人民法院据此发布了执行拍卖公告。郑悦云、刘月霞作为受让人,对潍坊御华公司的诉讼债务情况应当清楚知晓。在股权转让协议没有明确约定股权转让价格包含为目标公司承担债务所付价款的情况下,按照通常理解,股权转让款指的是支付给出让股东的价款。郑悦云、刘月霞一方面认为应从6000万元中扣除2700万元,另一方面又认为应从3212万元扣除2700万元,其主张前后矛盾,应不予采信。郑悦云、刘月霞该项上诉理由,不能成立。 关于香港御华公司上诉主张股权转让款及违约金的数额计算错误问题。郑悦云、刘月霞逾期未支付股权转让款,构成违约,应当依约以应付股权转让款为基数按照日万分之三至判决确定的付款日计算的数额承担违约责任。如其未按照判决指定期限付款,则应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息直至判决的金钱给付义务履行完毕止,故判项中无需表述违约金计至款项还清日止。郑悦云应付股权转让款14372061元,是以3212万元的股权转让总价为基数,除以98%的股权转让总份额,再乘以其从香港御华公司处受让的43.85%股权份额计算而得的,应付款数额没有计算错误之处。香港御华公司请求改判股权转让款数额及计算违约金至款项付清日的上诉理由不能成立。 关于郑悦云、刘月霞上诉主张香港御华公司未依约指定付款账户且无法联系故不应承担逾期付款违约金的问题。《中华人民共和国合同法》第一百零一条规定:“有下列情形之一,难以履行债务的,债务人可以将标的物提存:……(二)债权人下落不明”。因此,即使郑悦云、刘月霞无法联系到香港御华公司导致难以履行付款义务,其也可以通过提存股权转让款的方式履行。郑悦云、刘月霞主张不应承担逾期付款违约金的上诉理由不能成立。 综上,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。香港御华公司、郑悦云、刘月霞的上诉理由均不能成立,上诉请求应予以驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定,判决如下: 驳回上诉,维持原判。 二审案件受理费人民币391350元,由上诉人御华国际有限公司负担人民币195675元,上诉人刘月霞负担人民币97837.5元,上诉人郑悦云负担人民币97837.5元。 本判决为终审判决。 审 判 长 高晓力 代理审判员 沈红雨 代理审判员 吴光荣 二〇一三年十二月十八日 书 记 员 张伯娜 |