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海口中院审理认为：根据《中华人民共和国担保法》第六十四条、第六十五条的规定，质押合同应当以书面形式订立，且应包括被担保的主债权种类、数额，债务人履行债务的期限以及质押担保合同的范围等内容。本案所涉4000万股海发行法人股虽由泛华高速投资，但登记在泛华实业名下，事后亦未办理股权变更登记手续，相应的权利义务未发生转移；该4000万股股权证系由泛华实业交给海发行信贷部，但无论是泛华高速还是泛华实业，均未作出质押的意思表示或与海发行订立书面的质押合同，未就所担保的债权数额、其履行债务的期限以及质押担保的范围等内容进行约定，故海发行信贷部向泛华实业出具《签收单》证实收到4000万股股权证的行为，不足以证明泛华高速与海发行之间形成了质押关系。泛华高速主张其应海发行的要求将其出资购买的上述股权证交给海发行作为质押，证据不足，该院不予采纳。 由于泛华高速出资购买的4000万股海发行法人股由泛华实业代持后交给了海发行信贷部，而双方之间不存在质押合同关系，泛华高速本可向泛华实业主张权利或通过泛华实业向海发行主张权利。但在海南省审计厅于1997年对其财务收支进行审计时已核实其投资海发行6000万股法人股，股权证的股东名义为泛华实业，1996年10月泛华实业已将4000万股股权证做抵押向海发行贷款4000万元，要求泛华高速采取措施于1997年8月1日前追回并尽快办理股权转移手续，明确泛华高速权益并向泛华实业追回被侵占的投资收益4859862元的情况下，仅由泛华实业于1997年7月8日致函海发行董事会，要求将其名下的6000万股权证更名为泛华高速，直至1998年6月21日海发行被中国人民银行关闭前，泛华高速未对上述法人股股权主张相应的权利或进行处置，故造成该股权至今严重贬值的原因不能归责于海发行，泛华高速诉请海发行赔偿其经济损失4000万元缺乏事实和法律依据，该院不予支持，依法予以驳回。 综上，该院依照《中华人民共和国民法通则》第五十六条、《中华人民共和国担保法》第六十四条、第六十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回泛华高速的诉讼请求。案件受理费241800元，由泛华高速负担。 泛华高速不服上述民事判决，向海南高院提起上诉。 海南高院二审查明：认定一审法院查明的事实。另查，海发行为股份制企业，成立于1995年8月18日。 海南高院审理认为： 本案争议的焦点为，一、本案是否存在质押关系；二、海发行是否应承担本案的赔偿责任。 一、关于本案是否存在质押关系的问题。首先，泛华高速是海发行的股东，是本案适格的当事人。海南省审计厅的《审计意见》明确指出，泛华实业持有的海发行的股票是泛华高速出资购买，且告知泛华高速要变更到自己名下，说明泛华高速是海发行的隐名股东。再有，王利民当时既是泛华高速的总裁，又是泛华实业的总经理，还是海发行的董事，说明海发行一开始就应当清楚泛华高速是海发行的隐名股东的事实。另外，泛华实业根据《审计意见》致函海发行董事会，要求将其名下的海发行6000万股权包括涉案的4000万股更名为泛华高速，但海发行未予变更。综上可见，泛华高速是泛华实业持有海发行股票的实际权利人。故泛华高速诉讼主体适格。第二，海发行的信贷职能部门信贷部收取泛华高速以泛华实业名义持有海发行股票的行为是质押行为。海发行与泛华实业签订《借款合同》当日，海发行信贷部收受了泛华高速以泛华实业名义持有的4000万股海发行法人股，并且开具了《签收单》，即向泛华实业发放了4000万元贷款。从《借款合同》到《签收单》，后发放贷款，形成了完整的证据锁链，证明了海发行与泛华高速之间存在事实上的质押行为。但是这种质押，因违反当时《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第三款“公司不得接收本公司的股票作为抵押权的标的”的规定，当属无效。至今，海发行也未能证明除泛华实业借款之外的原因而接收泛华实业名下的4000万股股票，其关于“《签收单》的内容根本看不出质押意思的表示”的抗辩理由不能成立。 |
