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本院认为，《公司收购协议》为东为公司委托熠锦公司及王耕银与宜盛公司签订的合同，该协议不违反法律法规规定，应当认定合法有效。在《公司收购协议》中，当事人约定了由东为公司收购宜盛公司全部股权及其所有的探矿权，应认定该协议约定了转让股权和探矿权的内容。其中，关于转让股权，因宜盛公司为目标公司而非公司股东，其承诺的股权转让须经宜盛公司股东认可。该协议签订后，宜盛公司股东与东为公司指定的股权受让人签订了《股权转让协议书》并办理了股权过户手续，东为公司为此支付了股权转让款共计3450万元，实际履行了《公司收购协议》中约定的股权转让。关于转让探矿权，《公司收购协议》虽然约定了转让探矿权及该矿区面积及金品位等，但根据本案查明的事实，当事人之间并未再进一步协商约定转让探矿权或者实际履行转让探矿权。在办理宜盛公司股权过户手续的同时，公司法定代表人及监事也变更为东为公司指定受让股权的王耕银和杨成宗，至此，宜盛公司的企业所有权及经营管理权等实际移交给了东为公司，《公司收购协议》约定的东为公司收购宜盛公司目的已经实现。因《公司收购协议》签订后，涉案当事人按该协议约定实际安排了股权转让并完成了公司收购，故原审判决认定《公司收购协议》为股权转让协议并无不妥，本院予以维持。东为公司上诉主张宜盛公司的股权转让实际是对探矿权的买卖，违反《矿产资源法》及《合同法》等规定，应为无效合同。因《公司收购协议》虽然约定有探矿权转让内容，但未实际发生探矿权所有人的流转，涉案探矿权仍为宜盛公司的主要资产。《矿产资源法》等行政法律法规对转让探矿权规定了相应的行政审批手续，但对转让矿山企业股权未作出任何强制性规定，故东为公司关于合同无效及返还转让款的主张法律依据不足，本院不予支持。熊道军答辩认为《公司收购协议》有效的主张成立，本院予以采信。东为公司在二审程序中主张金品位未达到《公司收购协议》约定标准并请求法院为此调取相关证据。因东为公司起诉主张确认《公司收购协议》无效并返还支付的价款，本案诉讼标的为确认合同效力及是否返还支付的合同价款，而东为公司关于调查取证申请涉及的事实属于当事人履行合同交付标的物的质量问题，系合同当事人是否依约履行合同义务法律关系，并非本案诉讼标的所对应的审理范围，故东为公司关于调查取证的申请本院不予准许，因《公司收购协议》标的物质量问题如果存在争议，当事人可以另行提起诉讼。东为公司上诉还提出宜盛公司、熊道军、王小龙共同为《公司收购协议》当事人的观点，并认定一审法院对此认定是错误的。因熊道军和王小龙在《公司收购协议》中甲方落款处有签名，且在东为公司为履行该协议支付价款后二人先后出具《收条》，应认定熊道军与王小龙为涉案《公司收购协议》的一方当事人，东为公司的该上诉观点成立，本院予以支持，熊道军答辩认为其非合同当事人的观点不成立，本院不予采信。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费按一审判决执行。二审案件受理214300元，由西安东为实业（集团）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王东敏 审 判 员 刘崇理 助理审判员 曾宏伟 二〇一四年十月二十四日 书 记 员 李 洁 |
