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东为公司以其与宜盛公司签订的《公司收购协议》名为股权转让，实为探矿权转让，违反《矿产资源法》第六条、《探矿权采矿权转让管理办法》第十四条、《合同法》第五十二条等规定，系无效合同为由，向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，请求确认《公司收购协议》无效，判令熊道军、李国辉、李长友、王小龙四人返还其“股权转让金”3450万元，并由该四人承担案件受理费。 原审法院经审理认为，本案系双方当事人因《公司收购协议》引发的股权转让合同纠纷。双方签订《公司收购协议》后，为了履行该协议、便于办理股权变更工商登记手续，宜盛公司原股东李国辉、李长友与东为公司授意的王耕银、杨成宗签订《股权转让协议书》，之后东为公司依约向宜盛公司指定的账户汇入股权转让款，并办理了宜盛公司股权工商变更登记手续。该股权转让符合《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，合法有效，应受法律保护。对于东为公司提出双方签订《公司收购协议》名为股权转让实为探矿权转让的起诉理由，该院认为，双方之间的股权转让是现实的、真实的，因为双方在《公司收购协议》中没有约定办理探矿权转让行政审批手续的权利义务内容，事实上也不需要办理，股权转让并未使探矿权人发生变更，探矿权仍在宜盛公司名下，亦未变更；而且股权工商变更登记手续也已办结，表明该股权转让是被工商行政管理部门确认的。因此，东为公司的诉讼主张，没有事实及法律依据，不能成立，不予支持。李国辉、李长友、熊道军提出的本案属股权转让纠纷且该协议合法有效的抗辩理由成立。对于李国辉、李长友提出其不是本案适格被告的答辩理由，该院认为，李国辉和李长友系宜盛公司原股东，是本案股权转让协议的出让方，属适格被告，故李国辉、李长友提出的该答辩理由不能成立。另，该院认为，东为公司将股权转让款汇入熊道军和王小龙等账户属依照《公司收购协议》约定向宜盛公司指定的账户履行付款义务行为，符合双方协议约定。由于熊道军和王小龙不是宜盛公司原股东，当然也不是本案股权转让协议的出让方，因此，东为公司对熊道军和王小龙提出的诉讼请求于法无据，不能成立。 综上，双方签订的股权转让协议合法有效，东为公司的诉讼请求依法不能成立。该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定，判决：驳回东为公司的诉讼请求。案件受理费214300元由西安东为实业（集团）有限公司负担。 东为公司不服原审法院的上述判决向本院提起上诉，请求撤销原审判决，确认案涉《公司收购协议》无效，熊道军、李国辉、李长友、王小龙四人返还“股权转让金”3450万元并承担一二审案件受理费。主要事实和理由如下： 一、一审以“股权转让合同纠纷”为案由审理本案，没有考量其实质为“探矿权转让”，忽略了案件事实真相和本质属性，认定事实不清、适用法律错误。该合同约定股权转让成交与否及东为公司付款的唯一条件是“西藏那曲县扎利铅金矿金品位达到每吨4克以上”，可见，涉案矿之探矿权是核心且唯一交易标的。宜盛公司除涉案矿权外，没有移转其他任何财产，所谓的股权转让实质上是转让探矿权。《矿产资源法》第六条、《探矿权采矿权转让管理办法》第九条、第十四条、第二十一条明确规定了探矿权交易的必备工作、条件和程序等，该合同均为缺失。故根据《合同法》第五十二条之规定，《公司收购协议》应为无效。宜盛公司的股权转让是对探矿权的买卖，双方当事人钻法律空子的《公司收购协议》目的违法，应依法认定无效。 二、一审对熊道军、王小龙系不是适格被告主体的确认错误。本案熊道军、王小龙、李国辉、李长友是负有连带责任的共同经手、出卖主体，列为本案之被诉主体及东为公司诉请没有错误，最高人民法院2012年11月8日（2012）民二终字第72号民事裁定亦对此予以了确认。熊道军、王小龙当时虽不是公司股东，但其能持有公司公章且亲自署名签订《公司收购协议》，该行为为违法之共同行为人。本案合同签订和履行均由熊道军、王小龙以宜盛公司所有人的身份进行，并按熊道军、王小龙要求汇款。《公司收购协议》尾页既有宜盛公司公章、也有熊道军、王小龙的个人署名，可见真正出让方在当时为宜盛公司、熊道军、王小龙等三主体。 东为公司对矿的投资业等并不熟悉，在《公司收购协议》中特别约定“宜盛公司保证签署、执行本协议并不违反中国法律、法规和各种有效规章”，故东为公司对本案中涉嫌违法矿权交易没有主观过错。应本着最大程度保护无过错方利益的司法原则，由熊道军、李国辉、李长友、王小龙四人共同承担连带返还责任。 被上诉人熊道军答辩称：一审判决认定事实清楚，认定熊道军不是宜盛公司股东，不是股权转让协议方与事实相符。《公司收购协议》为股权转让协议，仅发生了公司股东变化，探矿权未发生变化。股权转让协议合法有效且已经实际履行。东为公司称黄金品位达到4克／吨是其付款的唯一条件与协议约定不一致，如果未到达，东为公司可以放弃收购，继续履行协议还是放弃收购，东为公司有选择权，选择的不利后果应由选择人承担。东为公司称办理股权变更手续时才获知李国辉、李长友不是宜盛公司股东与事实不符。请求驳回上诉。 被上诉人刘国辉、李长友、王小龙未提交答辩意见。 在二审审理期间东为公司提出调查取证申请，其目的为查清《公司收购协议》约定的涉案矿山黄金品位含量。 本院对一审法院查明的案件事实予以认定。 |
