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鉴于三川公司基于《转让加油站协议》合法、有效诉请继续履行合同，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定，一审法院就此依法向三川公司释明，三川公司在规定的期限内未提交相应的变更诉讼请求申请。据此，三川公司与天华公司签订的《转让加油站协议》无效，三川公司因该无效协议所受损失可以通过其他法律途径另行解决，本案三川公司要求继续履行合同的诉讼请求无事实和法律依据。成都市中级人民法院一审作出（2009）成民初字第662号民事判决，驳回三川公司的诉讼请求。一审案件受理费81800元，由三川公司负担。 宣判后，三川公司不服，向四川省高级人民法院提出上诉。 四川省高级人民法院二审认为：三川公司与天华公司约定转让的心族加油站项目，所属土地使用权人为心族实业公司，天华公司无权处分。心族实业公司与天华公司在《合作协议书》中明确了心族加油站项目的全部投资由天华公司筹措；天华公司负责后期施工建设管理及所需手续并负责所有费用，心族实业公司有义务配合天华公司在建设过程中需办理的相关手续。至于天华公司将本应由自己负责完成的心族加油站的投资建设及所需手续的办理，直接交由三川公司具体实施，属天华公司的单方行为，与心族实业公司无关，心族实业公司仅是配合天华公司办理相关手续。因此，无论心族实业公司是否知晓心族加油站由三川公司在实际投资修建并且直接参与了相关手续的办理，都不应当视为认可三川公司为心族加油站的实际受让人，也不应当视为对天华公司转让行为的认可和追认。心族实业公司在心族加油站项目建设过程中，在各种报建申请、审批、请示、验收等相关文件及材料上盖章、签字的行为，是履行《合作协议书》中约定的配合天华公司办理相关手续的义务。一审判决关于天华公司在未取得心族加油站项目所有权前提下，以自己的名义将心族实业公司的财产进行处分的行为应属无权处分行为、三川公司与天华公司签订的《转让加油站协议》应属无效的认定正确。 三川公司为证明与天华公司之间存在隐名委托代理关系，提交了双方签订的《合作遗留问题的说明》，但该份证据形成的时间是2003年12月8日，在心族实业公司与天华公司签订《合作协议书》之后。因此，不能证明天华公司签订《合作协议书》时，三川公司与天华公司之间存在隐名委托代理关系，三川公司是以隐名的方式委托天华公司签订的该份《合作协议书》。如果《合作协议书》是三川公司委托天华公司与心族实业公司签订的，三川公司与天华公司完全没有必要在《合作协议书》签订后，双方又签订一份《转让加油站协议》。因此，三川公司提出其与天华公司之间为隐名委托代理关系，有权直接行使天华公司在《合作协议书》中享有的权利的主张，证据不充分，不予采信。遂作出（2010）川民终字第14号民事判决，驳回上诉，维持原判。二审案件受理费81800元，由三川公司负担。 最高人民检察院抗诉认为，四川省高级人民法院（2010）川民终字第14号民事判决（以下简称二审判决）适用法律错误，并且严重影响当事人的合法权益，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（六）项规定的情形，应当改判。 1、三川公司与天华公司签订《转让加油站协议》是双方在平等协商的基础上达成的一致意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应当受到法律保护。该协议签订时加油站项目尚处于报建阶段，其所在土地使用权尚未取得，加油站亦未修建，该财产所有权尚未形成，天华公司转让的是其预期的财产权益。法律法规并不禁止预期财产权益的转让，应当认定协议合法有效。 2、《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”依据该条之规定，合同被确认无效后依据缔约过失而请求损害赔偿。而缔约过失行为造成的损失是信赖利益的损失，即无过错的一方当事人信赖合同有效，在订立和履行合同中支出了一定的费用和代价，从而在合同被确认无效时蒙受的损失，而非期待利益损失。另根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条的规定，违约损害赔偿以赔偿当事人实际遭受的全部损失为原则，不仅包含现有财产的损失，还包含可得利益的损失。本案中三川公司与天华公司签订的合同有效与否，其法律后果是不同的。合同有效，而天华公司不履行该合同，三川公司可以向法院起诉，请求天华公司承担违约责任，赔偿其实际遭受的全部损失，包括可得利益损失；合同无效，三川公司只能诉请天华公司承担缔约过失责任。由于二审判决错误认定合同无效，导致三川公司只能依据无效合同诉请天华公司承担缔约过失责任，其合法权益受到严重损害，因此为保护当事人合法权益，二审判决该认定应当予以纠正。 |
