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又查明，2002年12月23日，承天开发公司与昌泰典当公司签订了一份房地产抵押典当协议，约定承天开发公司以承天商厦二、三层建筑面积4896.68平米的自有房屋所有权抵押典当给昌泰典当公司取得当金600万元，典当期限从2002年12月23日至2003年3月22日止三个月。典当期限届满后，承天开发公司未能支付当金及利息。绝当后，昌泰典当公司遂于2003年11月14日在《赤峰日报》上刊登了拍卖公告，定于2003年11月27日拍卖承天商厦的二、三层楼，但时至2007年4月，承天开发公司也未还清全部当金及利息，昌泰典当公司亦未处分当物。本案第一次恢复诉讼后，李元春提交了其于2007年4月向昌泰典当公司支付当金、利息及代垫税款计887万余元的收据三枚。 另查明，赤峰中院受理了承天商厦公司作为原告，薛淑兰、薛来成、承天开发公司作为被告，李元春作为有独立请求权第三人参加诉讼的房屋确权纠纷，该案中，承天商厦公司及李元春要求确认其为本案争议协议中第二条约定的一楼楼梯两侧的两个门庭的所有权人，该院于2006年8月10日以（2006）赤民二初字第26号民事判决驳回了赤峰承天商贸有限公司和李元春的诉讼请求，李元春不服该判决提起上诉，内蒙古高院于2007年4月4日以（2006）内民一终字第204号民事判决驳回上诉，维持原判。 赤峰中院认为，本案的争议焦点是：双方当事人于2003年11月14日签订的《协议书》是否有效，从而认定李元春是否为承天商厦全部主建筑物及附属设备的所有人。从双方当事人于2003年11月14日签订的《协议书》看，除第一条外，其余条款均无效。理由如下：（一）《协议书》第二条约定承天商厦一楼楼梯两侧的门庭归李元春所有，但赤峰中院和内蒙古高院已生效的（2006）赤民二初字第26号、（2006）内民一终字第204号民事判决已驳回李元春要求确认上述门庭属其所有的诉讼请求，故该《协议书》中的上述约定无效。（二）李元春对黄树华提交的录音光盘中其声音和表述的内容的真实性无异议，故该院予以采信。根据该录音内容，因李元春作为原告自认2003年11月14日《协议书》中除第一条外，其他内容是其和黄树华为应对昌泰典当行而签订的假分割财产协议，由此可以认定协议书中涉及李元春、黄树华分割财产部分并不是其当时的真实意思表示，故应认定无效。李元春的诉讼请求中，还要求确认其为承天商厦主建筑物及附属设备所有人，因协议书中涉及李元春分得财产的部分被认定无效，故李元春不是承天商厦全部主建筑物及附属设备的所有人。至于协议无效后财产如何分配，该院不予涉及。 关于2003年11月14日协议书的第一条是否有效的问题，赤峰中院认为，双方当事人于2003年11月签订协议时，承天商厦己运营两年，该条约定的王新中就开发建设承天综合楼抽回投资63万元是王新中的真实意思表示且已实际履行，该条的其他内容并未损害王新中权益，故该条应认定有效。王新中关于协议书第一条中收回投资63万元是其真实意思，其他内容因不是其真实意思表示而无效的抗辩理由不能成立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条之规定，判决：1、李元春与黄树华、王新中三人于2003年11月14日签订的协议书第一条有效，其他条款无效；2、驳回李元春要求确认其为承天商厦全部主建筑物及附属设备的所有权人的诉讼请求。案件受理费16530元、其他诉讼费8175元、诉前保全费7020元计31545元由李元春负担；邮寄送达费60元，李元春、黄树华、王新中各负担20元。 王新中不服，向内蒙古高院提起上诉称：一审未完全查清本案事实，作出错误的认定。其与李元春、黄树华合伙开发承天商厦，李元春、黄树华没有出资，用在建工程抵押借款，只有王新中出资63万元，承天商厦已运营，合伙财产实际存在，王新中收回投资就确认其它条款生效没有依据。王新中与李元春、黄树华签署协议有其针对性，目的是在于用承天商厦向昌泰典当行贷款，所以应认定整个协议无效，不是部分无效。另外，王新中和黄树华在起诉案件时都主张协议无效，而赤峰中院判决第一条有效不符合事实，整个协议无效与黄树华给王新中出具的承诺相互印证。故请求撤销赤峰中院一审判决第一项，改判为王新中和李元春、黄树华于2003年11月14日所签协议无效。庭审时王新中将上诉请求进一步明确为撤销赤峰中院一审判决，依法确认一审判决第一项协议书第一条除返还出资外的其他约定无效。 内蒙古高院二审查明的事实与一审认定基本一致，予以确认。 内蒙古高院认为，王新中所主张的2003年11月14日三方所签协议第一条的效力问题系本案审理的焦点。王新中与李元春、黄树华于2003年11月14日签订的协议，一审法院判决确认该协议第一条有效，其余条款均无效，王新中就所签协议第一条的效力提起上诉，三方当事人对一审判决其余内容均未提起上诉，内蒙古高院仅对三方所签协议第一条是否有效进行审理。意思表示是合同具备生效的条件之一，也是合同生效的重要构成要件，合同本质就是合同主体间的一种合意，所形成的合意符合法律规定，就对当事人产生法律约束力。就本案而言，王新中与李元春、黄树华是合伙开发的承天商厦，而合伙的一个显著法律特征为合伙主体共同投资共担风险，内部清算前应先行处理对外债权债务，合伙主体方可收回投资分配合伙成果。依据本案审理查明的事实，三方于2003年11月14日所签协议，系为应对昌泰典当行而签订，说明三人挂靠在承天开发公司名下共同开发的承天商厦仍没有对外进行清算，且所开发的承天商厦对外债务仍在偿还中，三方就于2003年11月14日签订了协议，其中第一条“王新中就开发建设承天综合楼所投资63万元由李元春负责偿还，王新中就此撤出，不涉及其它经济责任”的约定，明确表明三方不是在清算合伙事宜，而是明确由合伙人之一的李元春负责偿还另一位合伙人王新中的投资，并已实际履行，王新中就此与合伙事宜即三方的合伙关系因王新中收回投资这一法律事件的产生而终止。因而三方于2003年11月14日所签协议第一条是三方的真实意思表示，没有违反法律法规的禁止性规定。当事人的真实意思表示在没有违反法律规定的情形下形成合意，对合同主体之间就产生法律约束力，该协议第一条约定的全部内容对合同主体间已产生法律效力。 |
