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案涉《股权转让框架合同》就各方当事人结算股权转让价款的时间约定为“甲方（刘聿、宗勇）为津通公司与土地管理部门签订该地块的土地出让合同后7日内”，就刘聿、宗勇与土地管理部门签订土地出让合同的期限约定为“本协议签署后6个月内”，即《股权转让框架合同》约定的结算时间在2009年12月已经届至。2011年11月18日，在《股权转让框架合同》约定的刘聿、宗勇履约期限届满将近两年后，津通公司与天津市国土资源和房屋管理局、金栋公司签定《津南长2002-022号地块〈天津市国有土地使用权出让合同〉补充合同》，将案涉地块土地使用权受让方由津通公司调整为金栋公司，将竣工日期调整为2015年8月31日。 同时，《股权转让框架合同》针对结算时案涉地块可能出现不同容积率的情形，约定了不同的股权转让价款计算方法和结算方式，包括在“该地块用地条件中的建筑容积率未调整情况下”的结算方式。尽管合同对该种情况具体表述为“在甲方（刘聿、宗勇）未能调整该地块的用地条件，从而使该地块的建筑容积率保持在1.47，用地性质为住宅的”，与2002年刘聿代表津通公司与天津市规划和国土资源局签订的《天津市国有土地使用权出让合同》附件《土地使用条件》、2014年天津市规划局南开区规划分局规南发字（2014）53号《关于对津南长2002-022号地块容积率调整申请相关意见的函》确定的1.16的容积率不一致，但是依照合同约定的不同结算条件，案涉地块在结算时的容积率越高，金守红需要向刘聿、宗勇支付的总费用、股权转让价款、结算款都相应越高，鉴于金守红在其作为一审原告、二审上诉人起诉一审被告、二审被上诉人刘聿、宗勇、银翔中心，一审第三人津通公司、天津市小客车修理厂、天津市交通（集团）有限公司股权转让合同纠纷一案本院二审过程中，明确表示其愿意放弃自身利益，按照合同约定的案涉地块容积率“未调整”，为较高的1.47时的相应价款与刘聿、宗勇进行结算，故可以视为案涉《股权转让框架合同》约定的结算条件已经成就。 本院另案已依照案涉《股权转让框架合同》约定，按刘聿、宗勇未能调整案涉地块用地条件，从而使容积率没有调整的情况下的结算方式，计算刘聿、宗勇与金守红之间的股权转让价款，并判令双方据此进行结算。本案中，刘聿、宗勇主张的股权转让价款是依据案涉地块容积率不低于2.4的情形加以计算，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 三、金守红应否赔偿因违约给刘聿、宗勇造成的损失5128.573万元 根据本院查明事实，（2010）津高民二初字第0003号生效判决认定，金守红已依案涉《股权转让框架合同》约定方式累计支付人民币1.2亿元，完成了其主要合同义务；本案一审过程中，各方当事人确认，金守红已完成提供该地块规划方案的次要合同义务。刘聿、宗勇未能提供充分证据证明金守红存在其他违约行为，且其要求金守红赔偿因违约给其造成的损失5128.573万元的主张以案涉地块容积率调整至2.4以上为基础，故本院不予支持。 四、一审法院在证据采信、适用法律上有无不当 一审法院就是否采信当事人提交的证据进行了论证。为了查明案件事实，一审法院在金守红作为原告起诉的另案中，就案涉地块的规划问题向天津市规划局南开区规划分局发函调查，该分局于2013年3月12日出具了回函；在本案中，金守红对回函的真实性无异议，刘聿、宗勇拒绝对该证据进行质证。一审法院将另案查明的事实在本案中加以确认，不属于程序违法的情形。 一审法院在审理该案过程中，据其认定的事实援引相关法律作出判决，无需受当事人主张应适用的法条范围所限。且在合同法第四十五条关于附条件的合同有具体规定的情况下，无需同时援引民法通则第六十二条关于附条件的民事行为的规定。 综上，一审判决认定事实基本清楚，适用法律基本正确，但其认定金守红辩称案涉地块应按照容积率1.47进行结算依据不足有不妥之处，本院已在金守红上诉的另案中加以纠正。上诉人刘聿、宗勇的上诉理由均不成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费，按一审判决执行。二审案件受理费人民币826229元，由上诉人刘聿、宗勇承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 宫邦友 审 判 员 朱海年 代理审判员 林海权 二〇一四年十二月二十七日 书 记 员 陆 昱 |
