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以上事实有刘聿向天津市规划局南开区规划分局提交的《关于变更规划条件的申请》、天津市规划局南开区规划分局作出的规南发字（2013）64号《关于申请变更规划条件的复函》、津通公司向天津市规划局提交的《关于确认并调整津南长2002-022号地块容积率的申请》、天津市规划局南开区规划分局规南发字（2014）53号《关于对津南长2002-022号地块容积率调整申请相关意见的函》、《股权转让框架合同》、《天津市国土资源和房屋管理局、津通公司与金栋公司签订的津南长2002-022号地块﹤天津国有土地使用权出让合同﹥补充合同》、天津市高级人民法院（2010）津高民二初字第0003号判决书、质证笔录等在案证实。 本院认为，本案争议焦点有四：一是刘聿、宗勇为津通公司取得案涉地块容积率不低于2.4手续的合同义务可否被视为已履行完毕；二是金守红应否支付刘聿、宗勇剩余股权转让款10560万元；三是金守红应否赔偿因违约给刘聿、宗勇造成的损失5128.573万元；四是一审法院在证据采信、适用法律上有无不当。 一、刘聿、宗勇为津通公司取得案涉地块容积率不低于2.4手续的合同义务可否被视为已履行完毕 案涉《股权转让框架合同》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，已被人民法院生效法律文书确认为有效，各方当事人应依约履行各自的合同义务。该合同第3.1.条a.项约定，刘聿、宗勇“最迟在本协议签署后6个月内完成”在金守红提供该地块规划方案后3个月内取得有关部门签发的载明容积率不低于2.4（含2.4）的用地条件批准手续，用地性质：住宅（包括公建及商业）。该合同签订于2009年6月16日，即刘聿、宗勇按约定需在2009年12月16日之前，完成调整案涉地块容积率至不低于2.4（含2.4）的合同义务。刘聿、宗勇未能举证证明其在2009年12月16日前完成该项合同义务。 刘聿、宗勇主张，其未能履行调整案涉地块容积率的义务是因为金守红在天津市控规容积率调升前后，已将该地块使用权置于金栋公司名下，且又将自己和津通公司所持金栋公司的股权转给案外人王红娣，以致案涉地块与津通公司完全脱节，金守红提供津通公司印章等附随义务被其阻止。根据本院查明事实，2011年11月18日，天津市国土资源和房屋管理局方与津通公司、金栋公司签定《津南长2002-022号地块〈天津市国有土地使用权出让合同〉补充合同》，约定将案涉地块土地使用权受让方由津通公司调整为金栋公司；2010年4月29日，天津市高级人民法院受理金守红与刘聿、宗勇、银翔中心股权转让合同纠纷一案，并于2010年12月21日方作出（2010）津高民二初字第0003号判决书，判决刘聿、宗勇将其占有的津通公司的公司法人章、财务章、合同专用章、营业执照正副本原件、组织机构代码证原件交予金守红管理；2012年10月，金栋公司方申请变更工商登记，津通公司、金守红不再是金栋公司的股东。即刘聿、宗勇主张的阻碍其履行调整案涉地块容积率的合同义务的理由，均发生在其合同约定的履行义务的期间届满一年之后。同时，案涉《股权转让框架合同》并非以调整案涉地块容积率至不低于2.4（含2.4）为生效或解除条件的合同，而是就案涉地块在各方进行结算时的不同容积率设置了不同的结算方式。故不能据刘聿、宗勇的主张认定金守红不正当阻碍其调整案涉地块容积率的条件成就，刘聿、宗勇未能履行为津通公司取得案涉地块容积率不低于2.4手续的合同义务。 二、金守红应否支付刘聿、宗勇剩余股权转让款10560万元 |
