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关于当事人违约的问题。乾泰公司未按照本案《企业收购合同》及其《补充协议》约定期限支付全额股权转让款，属违约行为，应承担违约责任。对此，乾泰公司认为由于诚丰公司先违约行为，才导致其不能按时支付股权转让款余额。2010年5月6日，诚丰公司与乾泰公司签订《企业收购合同》，其中移交的2010年4月30日的“规划设计条件书”确实没有标明图书馆的设计，而到之后的2010年9月20日“规划设计条件书”已经标明图书馆设计的存在。按照诚丰公司和乾泰公司于2010年5月6日签订的《企业收购合同》第七条第1款第（4）项“协议签订之日起四个月内支付2000万元，转让股权30%，并办理工商变更登记”以及（6）项“目标企业转让股权至30%开始，至股权100%完全交割前，公司公章、财务专用章由双方派员公管”的约定，金福泰公司领取2010年9月20日“规划设计条件书”时，乾泰公司实际已经参与金福泰公司的公管，对于上述事实应当知道。以上事实说明，诚丰公司与乾泰公司于2010年5月6日签订《企业收购合同》时，并没有确切证据证明诚丰公司对图书馆规划设计将要占用金福泰公司约20亩土地之事完全知道，相反到2010年9月20日下发的“规划设计条件书”已经标明图书馆的设计时，乾泰公司并没有与转让方诚丰公司商定关于金福泰公司土地面积缩减问题，相反在2011年4月19日，诚丰公司又与乾泰公司签订《补充协议》，继续履行企业收购合同。对于乾泰公司上诉所称的诚丰公司故意隐瞒了图书馆规划设计的重要事实，欺骗了乾泰公司对于目标公司金福泰公司资产状况即实际拥有该土地实际面积，缺乏事实根据，本院不予采信。对于乾泰公司上诉所称的诚丰公司没有全额交纳土地出让金及土地闲置费的问题，乾泰公司并没有提供任何证据表明当地有关部门继续向金福泰公司催缴的证据。原审判决认定对于本案所涉土地出让金、土地闲置费，经诚丰公司与当地人民政府协调，已减免一半，并由诚丰公司全部交纳完毕，符合事实。因此，乾泰公司关于诚丰公司隐瞒了图书馆设计的重要事实、未足额交纳土地出让金及土地闲置费，属违约行为，才导致乾泰公司无法足额按时给付股权转让款，其不存在违约行为，不应承担责任的上诉理由，缺乏确凿充分事实根据，乾泰公司抗辩理由不能成立。 乾泰公司二审中提出新的诉讼请求，因其一审中未提出反诉，本院不予审理。 综上所述，本案《企业收购合同》及其《补充协议》合法有效，当事人应当遵循诚实信用原则全面实际按约履行合同权利义务。乾泰公司应当对其延迟支付的股权转让款行为承担违约责任。乾泰公司上诉关于诚丰公司违约在先导致其拒付的理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费332667元，按照一审判决执行；二审案件受理费332667元，由邯郸乾泰房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 宫邦友 审 判 员 朱海年 代理审判员 高燕竹 二〇一四年八月七日 书 记 员 陆 昱 |
