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乾泰公司在二审阶段提出双方于2010年5月6日签订《企业收购合同》后，转让方转让财产存在权利瑕疵，包括土地面积缩水近20亩、未足额交纳土地出让金和土地闲置费，影响乾泰公司对金福泰公司的经营。请求：一、判令诚丰公司返还多支付的土地费用7586166.60元。二、返还代缴土地闲置罚款。三、补交拖欠土地出让金，开出发票。四、赔偿乾泰公司造成损失1530万元。五、反诉费由诚丰公司承担。以上共计27486166.67元。 被上诉人诚丰公司答辩称：一、诚丰公司作为股权转让方，亁泰公司作为股权受让方签订了《企业收购合同》及《补充协议》。诚丰公司作为合同当事人依据合同约定向相对方主张合同权利，与本案具有直接利害关系，具有诉讼主体资格。虽然金福泰公司的股权不是登记在诚丰公司名下，但是诚丰公司对金福泰公司的股权享有所有权和处分权。合同履行过程中，何善宇和林陈云已经按照诚丰公司指示，安排将金福泰公司65%股权转移给亁泰公司，亁泰公司也已按约实际取得了金福泰公司65%股权，且剩余的35%股权转移过户给亁泰公司亦不存在障碍。故《企业收购合同》和《补充协议》合法有效。二、诚丰公司已按约履行合同义务，不存在违约情形。本案诚丰公司与亁泰公司交易标的物是金福泰公司100%股权，而不是国有土地使用权，诚丰公司仅对股权本身承担责任。金福泰公司运营过程中资产发生变动，依法均应由金福泰公司自行承担，而不应由金福泰公司的股东承担。本案《企业收购合同》签订日为2010年5月6日。有关部门重新颁发给金福泰公司的“规划设计条件书”是2010年9月20日。旗规字（2012）第55号“关于教育园区南侧腹地规划情况的报告”显示用地规划正式通过审核时间是2012年。用地规划变更及相应的批文下达均是发生在《企业收购合同》签订之后。《企业收购合同》签订之时，诚丰公司没有、也不可能有相关的变更资料，不可能隐瞒。所涉信息、证件等均是当时客观实际，不存在任何伪造、变造或隐瞒情形。三、金福泰公司应承担共同给付责任。2011年4月19日双方签订的《补充协议》第六条约定：“甲、乙方为担保能够支付转让款项和办理股权变更登记，甲方有权行使如下担保方式主张权利：（二）乙方以目前在目标企业投资的所有产权作为担保，在本补充协议上予以确认。”因此，金福泰公司以其所有的资产为亁泰公司付清全部股权转让款提供担保。金福泰公司应当对亁泰公司支付股权转让款及违约金承担连带责任。因此，诚丰公司具备诉讼主体资格，《企业收购合同》及其《补充协议》合法有效。诚丰公司已按约履行合同义务，不存在违约情形。亁泰公司未按约支付股权转让款，已构成违约，依约其应与金福泰公司共同承担向诚丰公司支付股权转让款及违约金的责任。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。亁泰公司上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院驳回其上诉请求。 原审被告金福泰公司经本院合法传唤未到庭，亦未提供答辩意见。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为：关于诚丰公司是否具有诉讼主体资格及本案所涉合同效力问题。从本案目标公司金福泰公司转让因而签订有关合同的过程来看，2010年5月6日，首先以诚丰公司名义与乾泰公司签订《企业收购合同》，双方分别加盖公章，写明诚丰公司愿意按照本合同约定条件将其拥有的目标公司金福泰公司全部资产转让给乾泰公司。该合同第四条目标公司有关文件第5款第二项（金福泰公司）实收资本股东明细亦写明1、诚丰公司（何善宇）70%，1050万元；2、林陈福（林陈云）30%，450万元。第七条约定转让金福泰公司全部股权的总价款为人民币3000万元和据以能够交付使用的商用店面9500平米（含一、二层商业店面及不计价的附属配套地下室）及相应权利义务等。至2011年4月19日，诚丰公司又与乾泰公司签订一份《补充协议》，实质内容是将《企业收购合同》中约定的转让对价中9500平方米商业店面作价3900万元，变更金福泰公司全部股权转让的总价款为人民币6900万元，并约定了三批付款期限及相应股权过户手续。在上述这一期间内，乾泰公司又分别于2011年2月18日和2011年4月18日与股东何善宇、林陈云签订两份《股权转让协议》，约定股权转让的对价和步骤。因此，本案存在企业整体转让情况下与企业内部股东同时转让的双重结构，说明双方当事人当时签订有关转让合同之初，对目标公司股权状况也是明知的，亦为诚丰公司、乾泰公司、何善宇、林陈云认可。2014年1月10日，诚丰公司出具《证明》，表明诚丰公司董事长何善祥以公司名义出资1050万元授权其弟弟何善宇在内蒙古兴安盟投资成立金福泰公司、投资股权的所有权人系诚丰公司，以及金福泰公司股东何善宇亦出具《证明》，表明其在本案金福泰公司的所有股权系诚丰公司所有。上述情况相互印证，不仅证明金福泰公司股东与诚丰公司之间相互认可，诚丰公司有权处置目标公司；亦证明乾泰公司对诚丰公司处置目标公司金福泰公司的行为认可。乾泰公司为履行本案企业收购合同及股权转让协议已经支付的股权转让款，也分别汇入诚丰公司的账户和何善宇、林陈福个人账户，乾泰公司对此履行行为并没有表示异议。因此，诚丰公司有权处置目标公司金福泰公司资产和股权，诚丰公司和金福泰公司股东相互认可，乾泰公司在有关合同履行过程中也没有异议。原审判决关于诚丰公司就是股权转让协议的转让方，诚丰公司与二位被告之间存在直接利害关系，诚丰公司作为原告起诉乾泰公司、金富泰公司追偿所欠股权转让款及违约金合法有据，本院亦予以支持。乾泰公司关于本案《企业收购合同》及其《补充协议》、违约金条款无效以及对于股权转让款的支付延误按照民间借贷利率适用系法律适用错误等上诉理由，缺乏事实和法律论据，本院不予支持。原审法院根据乾泰公司关于本案《补充协议》中约定的违约金过高的请求，作了适当调整，仅为按约定计算违约金数额的近三分之一，已经照顾了其利益，现又称原审判决适用法律错误，有违诚信。乾泰公司没有按照约定期限支付应付股权转让款，延误支付期间占用应付款项，相当于占用借款，按照民间贷款利率计算相应利息是适当的。 |
