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2011年8月29日，南宁市中级法院对广西信托投资公司破产还债一案做出（2004）南市民破字第4-78号裁定：广西信托大厦的买受人为联合竞买人富业公司和柳港公司，广西信托投资公司破产还债清算组将广西信托大厦拍卖给富业公司和柳港公司享有为合法有效；富业公司和柳港公司可持本裁定书到有关部门办理房地产过户手续。 南宁市中级人民法院于2013年5月29日做出（2012）南市民二初字第8号民事判决。该院认为： 关于双方合同效力的问题.富业公司以1.26亿元竞得广西信托投资大厦（不含22、23层）后，未能依约支付剩余拍卖价款，为筹集资金付款，与柳港公司合作竞买广西信托投资大厦，双方为此签订了《入伙合作协议》，该合作竞买行为经（2004）南市民破字第4-78号民事裁定书确认为合法有效。富业公司与柳港公司为合作竞买而签订的《入伙合作协议》、系双方真实意思表示，主体适格，内容未违背法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。富业公司称其与柳港公司合作竞买，将广西信托投资大厦30%产权转让给柳港公司，规避了再次过户的税费，损害了国家利益，故《入伙合作协议》均为无效，对此，因法院裁定确认合作竞买行为合法有效并不影响税务部门依法征税的职权，富业公司称其与柳港公司合作竞买行为规避税收征管等规定，没有事实与法律依据，对其该项主张，不予采纳。《合作协议》、《补充协议书一》、《授权委托书》、《告知函》是为履行富业公司与柳港公司之间合作协议所需的文件手续，是双方合作竞买行为的一部分，富业公司要求确认《合作协议》、《补充协议书一》、《授权委托书》、《告知函》无效没有法律依据，不予支持。 关于产权的归属问题，柳港公司与富业公司签订协议后，柳港公司已经依约支付了4500万元的出资款，依照双方当事人的约定以及（2004）南市民破字第4-78号民事裁定书的确认，柳港公司可取得广西信托投资大厦（不含22、23层）30%的产权，富业公司要求确认按照协议约定柳港公司支付4500万元所得的广西信托投资大厦（不含22、23层）的30%产权归富业公司所有没有事实和法律依据，对其该项主张亦不予支持。 综上所述，原告富业公司的诉请没有事实和法律依据，应予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条之规定，判决：驳回原告广西富业世界资产投资开发有限公司的诉讼请求。 富业公司不服上述一审判决，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，该院经审理认为： 一、关于富业公司与柳港公司之间的法律关系性质问题。根据该案查明的事实，富业公司与柳港公司虽于2010年1月10日签订了《入伙合作协议》，但此协议签订之前，富业公司已于2007年10月10日参与公开拍卖并以1.26亿元的价格竞得信托大厦，并与拍卖公司签订了《拍卖成交确认书》，竞买人仅为富业公司一方。后富业公司由于资金不足以支付拍卖款，遂与柳港公司签订《入伙合作协议》，同时为了办理《拍卖成交确认书》变更手续和产权登记手续需要，虚构双方共同出资竞买信托大厦的事实，倒签了落款日期为2007年10月6日的《合作协议》和《授权委托书》，以及2010年2月12日的《告知函》，并将上述文件提交给拍卖公司，称信托大厦真正买受人为富业公司及柳港公司，两公司为合作竞买关系。但事实上富业公司与柳港公司在信托大厦拍卖前并不存在双方所谓的合作竞买关系，富业公司竞得信托大厦后因资金不足，找到柳港公司，由柳港公司出资支付部分拍卖款，富业公司将信托大厦30％的产权让与柳港公司，故本案双方当事人表面上存在的法律关系是合作关系，但实际上是富业公司将信托大厦30％的产权让与柳港公司，即房产买卖关系，故本案案由应当按双方当事人实际发生的行为性质定为买卖合同纠纷。一审判决将案由定为合作合同纠纷与本案查实的客观事实不符，依法予以纠正。 二、关于富业公司与柳港公司签署的《合作协议》、《授权委托书》、《告知函》以及《入伙合作协议》和《补充协议书一》的效力问题。如前所述，富业公司与柳港公司签订上述协议的目的是在明知富业公司为信托大厦竞买人的情况下，为了虚构双方共同出资竞买信托大厦的事实而签订的，其实质是为了掩盖柳港公司欲通过支付部分拍卖价款的形式直接取得信托大厦30％的产权。根据《中华人民共和国契税暂行条例》的规定，富业公司依法定程序单独竞得信托大厦后，作为信托大厦的买受人，若其将该房产再次转让，应由受让人依法缴纳买卖契税。富业公司将信托大厦30％的产权转让给柳港公司，属二次交易行为，依法应由柳港公司缴纳买卖契税，但双方当事人通过倒签《合作协议》、《授权委托书》、《告知函》的形式虚构合作竞买事实，规避了我国的税收法律规定，导致国家税收流失，属损害国家利益和以合法形式掩盖非法目的的行为。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第二、三项的规定，“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同无效，“以合法形式掩盖非法目的”的合同无效。且富业公司在没有取得信托大厦产权证的情况下，即与柳港公司签订协议约定将信托大厦30％的产权让与柳港公司，亦违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十七条第六款“未依法登记领取权属证书的房地产不得转让”的规定。故本案富业公司与柳港公司签订的《合作协议》、《授权委托书》、《告知函》、《入伙合作协议》及《补充协议书一》均违反了上述法律强制性规定，依法应认定为无效合同。富业公司上诉主张其与柳港公司签订的上述协议及函件无效的理由成立，依法予以支持。 综上所述，该案富业公司与柳港公司争议的《入伙合作协议》、《补充协议书一》、《合作协议》、《授权委托书》、《告知函》等协议，名为合作合同，实为房产买卖合同，富业公司与柳港公司共同虚构合作竞买的事实，逃避国家税收，以合法形式掩盖非法目的，依法应认定无效。一审判决认定上述协议合法有效，属适用法律错误，依法应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决：1、撤销南宁市中级人民法院（2012）南市民二初字第8号民事判决；2、广西富业世界资产投资开发有限公司与柳州市柳港激光科技有限公司签订的《入伙合作协议》、《补充协议书一》、《合作协议》、《授权委托书》、《告知函》无效；3、驳回广西富业世界资产投资开发有限公司的其他诉讼请求。 |
