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关于杜孝君请求依法确认其享有四海公司百分之百的股权问题，一审法院认为，当事双方签订的股权转让合同合法有效，且实际履行并履行法律规定的报批和转让手续，现非经股东协商转让，故杜孝君不能单方要求享有该公司的全部股权，对此请求不予支持。 关于杜孝君请求判令夏曙萍协助其办理股权变更登记手续，将登记在夏曙萍名下的四海公司50%股权（股权转让对价款为6750万元人民币）变更登记至杜孝君名下。一审法院认为，同理，既然前两项诉讼请求不成立，该项请求便失去依据。 关于杜孝君请求判令夏曙萍赔偿因未支付人民币6750万元股权转让款产生的利息损失人民币1644万元。一审法院认为，杜孝君的该项请求与前项诉请相矛盾，没有事实依据。本案中，杜孝君并没有诉请夏曙萍履行股权转让款债权之诉，故不予审理该项请求。至于夏曙萍答辩状要求杜孝君给付借款及利息，因夏曙萍在庭审中没有提起反诉，该院不予审理。 综上，杜孝君的诉讼请求均没有事实依据和法律依据，对其诉讼请求，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条、《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第九十四条第（三）项、第九十五条，《外商投资企业股权变更的若干规定》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决驳回杜孝君的诉讼请求。一审案件受理费人民币461500元，由杜孝君承担。 杜孝君不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判或发回重审，理由是：一、一审判决认定杜孝君转让给夏曙萍的股权转让股本金应为347.17万美元而非6750万元人民币，属于事实不清。2006年杜孝君按1.35亿元人民币收购四海公司并拥有该公司100%的股权。杜孝君将该公司50%的股权转让给夏曙萍，双方一致同意按原股价转受让，是指按2006年收购的价格转让，而非注册资本金的价格。二、夏曙萍至今未支付股权转让款，杜孝君有权行使合同解除权。夏曙萍在收到杜孝君发出的解除通知后3个月内未向法院请求确认解除合同通知的效力。根据我国《合同法》第九十六条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，上诉人解除股权转让合同的通知已发生法律效力。一审判决按推理的方法认定夏曙萍不欠股权转让款缺乏事实依据和法律根据，认定杜孝君行使合同解除权超过合理期限的理由不当。三、一审判决对杜孝君提出的“要求被上诉人赔偿上诉人因未支付6750万元人民币股权转让款产生的利息损失1644万元”的诉讼请求不做审理，违反法定程序，本案应发回重审。四、杜孝君的第二、三项诉讼请求是请求股东资格确认，应以四海公司为被告，夏曙萍为第三人。一审法院未追加四海公司作为被告参加诉讼是错误的。 夏曙萍答辩称：一、其与杜孝君签订《股权转让合同》，约定按原股价347.17万美元转受让，是基于双方一直进行共同投资，盈亏共担，所以无需对股权进行作价。《股权转让合同》实际上只是对夏曙萍投资的一个确认。对此，《股权转让合同》、股东会决议第1条、2009年杜孝君签署的《决定》、四海公司章程修正案（三）、巢湖市商务局《关于同意安徽五湖四海置业有限公司股权转让的批复》、四海公司《关于要求转让股权的报告》、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》都可以证明。二、夏曙萍在合同签订之前就履行了投资义务，不存在延迟履行合同主要债务的情形，杜孝君无权行使合同解除权。股权转让合同已经履行完毕，夏曙萍已经取得四海公司的股东资格。杜孝君自己提供的证据也反证了夏曙萍给付股权转让款的事实。从杜孝君提供的结算协议看，夏曙萍已经支付了股权转让款，否则不存在结算。从杜孝君提供的算账记录看，夏曙萍早已按50%享有四海公司的分红权，自股权转让合同签订后，杜孝君先后汇给夏曙萍30861940元，四海公司支付夏曙萍2500万元。三、一审法院对杜孝君要求夏曙萍赔偿因未支付6750万元人民币股权转让款产生的利息损失1644万元的诉讼请求进行了审理，认为该请求与前项诉请相矛盾，没有事实依据，故不予支持，没有遗漏当事人的诉讼请求。四、本案是股权转让合同纠纷，不是股东资格确认纠纷。对于杜孝君的股东资格，四海公司是认可的，无须确认。杜孝君以夏曙萍为被告提起诉讼，在上诉状中又称夏曙萍应为第三人，没有道理。 本院庭审中，双方当事人对一审判决查明的事实没有提出异议，本院予以确认。 本院认为： 杜孝君系以夏曙萍未支付股权转让款为由提起本案诉讼，请求解除股权转让合同，故本案为股权转让合同纠纷。根据双方当事人的上诉和答辩意见并经双方当事人确认，本案争议在于：一、杜孝君与夏曙萍之间股权转让合同所涉的价款数额；二、夏曙萍是否已经支付股权转让款；三、一审判决是否存在遗漏当事人诉讼请求以及遗漏当事人的问题。 一、关于杜孝君与夏曙萍之间股权转让合同所涉的价款数额问题 杜孝君在2006年通过股权转让取得四海公司100%股权时，夏曙萍不是股权转让的当事人，杜孝君没有证据证明以1.35亿人民币作为股权转让价款得到过夏曙萍的确认。夏曙萍受让四海公司股权之时，四海公司的注册资本为347.17万美元，从双方当事人提交的证据和陈述意见，特别是双方《股权转让合同》的记载、2009年6月10日四海公司的《股东会决议》、杜孝君签署的《决定》、以及同年6月16日四海公司向巢湖市商务局出具的《关于要求转让股权的报告》等证据看，杜孝君和夏曙萍已一致同意无需对股权作价，而是按原股价转受让。因此，《股权转让合同》所指的原股价就是347.17万美元，而非1.35亿元人民币。一审判决认定《股权转让合同》中的原股价应为347.17万美元，50%的股权价格为173.585万美元是正确的。 二、关于夏曙萍是否已经支付股权转让款的问题 杜孝君以夏曙萍未支付股权转让款为由请求解除《股权转让合同》，其对自己的诉讼主张负有举证责任。夏曙萍和杜孝君有多年的合作关系，双方及四海公司之间有大量资金往来。在签署《股权转让合同》的同时，双方还签署了《结算协议》，其中没有夏曙萍欠付股权转让款的记载。夏曙萍自2009年起已成为四海公司股东，杜孝君没有证据证明其对夏曙萍因股权转让而享有债权，一审判决认为《股权转让合同》已经履行完毕并无不当，杜孝君有关解除合同的理由不能成立，杜孝君在本案中不享有合同解除权。 三、关于一审判决是否存在遗漏当事人诉讼请求以及遗漏当事人的问题 |
