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中盛公司针对领先公司的上诉答辩称，第一、双方所签合同约定的租赁物为房屋，故双方系租赁合同关系，而不是领先公司所主张的企业租赁合同关系。合同签订后，中盛公司按时交纳租金及妥善使用房屋，没有违反约定，领先公司主张合同解除没有依据。第二、关于管辖权问题。中盛公司请求的金额为5050万，按照规定，一审法院具有管辖权。一审时，领先公司提供的证据也印证了我们所主张的5050万的来源和出处。据此，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 本院经审理查明，一审中，领先公司认可代收商户2013年3月至6月的营业款及其他相关费用50561522.87元。二审中，领先公司提交劳动合同书、人事管理文件、委托代征收税款协议书、内部资金管理制度、借款合同和抵押合同、向公安机关的报案材料、公证书等，以证明其关于《整体租赁合同》为企业租赁合同的主张。经质证，上述材料与待证事实无关联性，故本院不予采信。 本院查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。 本院认为，双方在二审中的争议焦点是：《整体租赁合同》的性质；《整体租赁合同》是否已经解除；一审法院对本案是否具有管辖权。 关于《整体租赁合同》的性质问题。中盛公司认为，合同约定的租赁物为房屋，合同性质系房屋租赁合同；领先公司则称，中盛公司以领先公司分支机构的名义开展经营活动，合同性质为企业租赁合同。鉴于双方对合同的性质存在不同理解，因此应当按照合同约定的内容，并结合合同的实际履行情况来确认双方之间的法律关系。首先，从《整体租赁合同》约定的标的物看，合同所称的整体租赁，即领先公司将面积为35000平方米的领先购物广场一期、三期及外墙广告使用权、相关面积外广场停车场一并出租给中盛公司。但双方约定的标的物不包括领先公司在领先购物广场中的全部资产，即其他固定资产、流动资金、债权和工业产权。其次，从合同约定的权利义务看，中盛公司对标的物仅享有使用权，且房屋用途与领先公司的经营范围相同，而对领先公司之相关财产不享与企业租赁合同相符的处置权利。再次，从合同履行情况看，领先公司将房屋等场地交予中盛公司，中盛公司亦依约交纳了房屋租金。其间，虽然中盛公司以领先公司所设的分支机构领先中盛购物中心名义从事经营活动，并使用原领先购物广场的账户，但双方签订《整体租赁合同》之时领先中盛购物中心尚未成立，且领先中盛购物中心于2012年8月3日即被领先公司申请注销。而在领先中盛购物中心被注销后，中盛公司继续使用租赁物开展经营活动。由以上分析可以看出，《整体租赁合同》符合房屋租赁合同的一般特征，合同内容体现了双方建立房屋租赁关系的意思表示，该合同的性质应为房屋租赁合同。至于中盛公司以领先中盛购物中心名义开展的经营行为，为双方在房屋租赁合同之外形成的另一法律关系，而该法律关系并未取代双方的房屋租赁合同，从而《整体租赁合同》之房屋租赁合同性质亦没有改变。鉴此，一审法院确认本案为房屋租赁合同纠纷是正确的，故本院予以支持。 关于《整体租赁合同》是否解除问题。如上所论，双方所签《整体租赁合同》之性质为房屋租赁合同，故领先公司应当按照房屋租赁合同的性质及《整体租赁合同》的约定享受权利，中盛公司亦仅需按照房屋租赁合同的性质及《整体租赁合同》的约定履行义务。从《整体租赁合同》具体履行情况看，中盛公司支付了房屋租金，履行了合同的主要义务；加之，中盛公司不存在足以导致房屋租赁合同解除的约定情形，也不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的解除事由，故领先公司无权单方解除《整体租赁合同》，从而领先公司2013年4月11日向中盛公司所发的《告知函》不发生解除合同的效力。诉讼中，领先公司称中盛公司利用管理便利，擅自转移、挪用2000多万商户销售款，擅自转移、挪用2000多万消费者储值卡款项，无法返还；并非法关闭消费卡刷卡系统，对销售商、消费者、领先公司造成严重损失，但此为双方在另一法律关系中所产生的权利义务纠纷，与履行《整体租赁合同》无直接关联性，故不能作为解除《整体租赁合同》的理由。当然，对于领先公司所称的上述情况，领先公司可另案解决。 关于一审法院对本案是否具有管辖权问题。诉讼中，领先公司称本案应由新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院管辖，但中盛公司提起的诉讼请求为要求领先公司返还2013年3月5日起转移的销售货款5050万元，故本案诉讼标的额超过5000万元。根据本院2008年3月公布的《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》规定，新疆维吾尔自治区内诉讼标的额在5000万元以上的应由高级人民法院管辖，故一审法院审理本案并无不当。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条的规定，上级人民法院有权审理下级人民法院管辖的第一审民事案件，故即使本案的诉讼标的额不足5000万元，一审法院作为哈密市中级人民法院的上级法院审理本案亦不违反级别管辖之规定。 综上，本院认为，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费294300元，由新疆中盛优拓商务咨询有限责任公司负担。二审案件受理费294300元，由新疆领先实业（集团）有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王友祥 代理审判员 胡 田 代理审判员 王良胜 二〇一五年三月十九日 书 记 员 王永明 |
