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2010年8月3日，领先公司申请设立非法人分支机构领先中盛购物中心，同年8月6日，领先中盛购物中心注册登记，负责人魏玲莉，系中盛公司法定代表人。中盛公司租赁经营期间，以领先中盛购物中心名义从事经营活动。2012年8月3日，领先公司以公司体制发生改变为由，申请注销分支机构领先中盛购物中心；同年8月8日，领先中盛购物中心被依法注销。《整体租赁合同》签订前，领先公司以其分支机构领先购物广场名义自行经营。 《整体租赁合同》签订后，经双方协商一致，中盛公司须将领先中盛购物中心的经营款打入原领先购物广场农业银行账户，并共同在商业银行开设账户，作为团购销售专用账户。 2013年3月7日，双方召开会议，形成会议纪要，主要内容为：双方一致认为按时向供应商结算货款是当务之急，商业银行账户中原有款项为团购销售款，因领先公司已单方面转移该账户资金，领先公司承诺并保证此资金的绝对安全，仅用于给供应商返款之用。2013年3月10日，领先公司向中盛公司发函称：本公司采取自我保护性临时措施将商业银行账户中的存款已暂时转存，如有损失，由本公司承担全部赔偿责任。2013年4月6日，领先公司发函要求中盛公司将不足支付供应商的款项汇入农业银行领先购物广场账户中。 2013年4月11日，领先公司向中盛公司发出书面《告知函》，主要内容为：本公司2013年4月6日致函贵公司务必在接到该函后3个工作日内，将本公司不知去向、不知下落、转移挪用的全部营业款额，且是应当需要支付给供应商等单位（人）的缺额款项全部汇（存）入农行领先购物广场账户中，巨大的缺额款数，完全是贵公司违反诚实信用原则，在履行《租赁合同》的同时实际用“领先购物广场”进行了实际经营的铁的事实，贵公司企图将其经营风险转嫁并嫁祸给本公司。鉴于发生了上述事实，本公司决定与贵公司解除终止《租赁合同》和实际用“领先购物广场”进行实际经营的行为，并要求贵公司赔偿全部损失。请贵公司在5日之内撤离领先购物广场，并恳请平稳交接，在10日内将转移挪用的全部营业款项汇（存）入农行领先购物广场账户中，请贵公司立即派员来协商、处置解除终止合同的各项相关事宜。2013年4月19日，中盛公司向领先公司发出书面《关于立即停止一切违约及侵权行为的告知函》，主要内容为：贵公司提出解除终止合同的要求没有法律依据、合同依据和事实依据，本公司不认可不接受。近期贵公司实施的一系列行为已经对本公司构成严重的合同违约，同时也对本公司的经营构成严重侵权，贵公司将承担相应的违约责任和全部侵权赔偿责任。2010年3月20日双方签订的《整体租赁合同》是确定双方权利义务的唯一合法有效依据，虽然在合同开始履行后，贵公司又提出农行不允许贵公司对外租赁房屋和为了维护贵公司在本地的持续形象，要求本公司在经营中对外继续延用‘领先购物广场’的名称，但在实际操作过程中，为了满足本公司租赁房屋进行自主经营的需要，先后于2010年8月6日成立哈密领先中盛购物中心，于2012年3月18日成立哈密市铜锣湾中盛百货有限公司，并以此对本公司进行实际运营。自2010年9月以来，本公司一直是在严格按照该合同的约定，按时足额向贵公司交付房屋租金和物业管理费用，贵公司也都向本公司出具相关收据。以上事实表明本公司是在依法租赁贵公司房屋全面从事商业经营，并且本公司在履行与贵公司《整体租赁合同》方面没有违约。贵公司单方面采取终止合同的行为已经对本公司构成严重违约。本公司对贵公司房屋进行租赁经营，依照合同约定理应由本公司承担经营期间的全部经营责任，与贵公司无关，无需贵公司承担，本公司也无意牵连贵公司承担任何责任。在双方没有达成一致意见或没有通过司法途径最终解决之前，贵公司不得单方面剥夺或阻碍本公司对商场行使经营领导权和管理权，双方对自2013年3月6日以来由贵公司控制和转移的本公司商场全部销售款项（包括贵公司单方面销售本公司商场购物券的款项）进行核对，并全部转回我商场原经营账户中，用于商场的正常经营开支，否则本公司有理由视为贵公司已经动用了这些资金。对于因贵公司的原因导致本公司不能正常经营的现状，双方应从维护稳定大局、促进和谐的高度进行友好协商，以使问题得到切实有效的解决。2013年4月18日和4月22日，领先公司先后发函要求中盛公司限期搬离。2013年4月22日，中盛公司向领先公司书面回复，认为领先公司要求解除合同不符合合同约定解除条件和法律规定的通知解除合同的情形，是无效行为。 至本案诉讼前，双方多次以书函形式表明各自关于供应商货款的支付、储值卡消费等问题的态度，始终未能达成一致。 另查明，中盛公司租赁经营期间，为消费者办理了储值卡消费业务。领先公司发出解除合同告知函后，中盛公司于2013年5月关闭储值卡消费系统。此后，领先公司向消费者兑换部分购物券进行消费。 2013年5月起，部分供货商起诉中盛公司和领先购物广场，要求支付货款。部分案件已作出生效判决，判令中盛公司支付货款，领先购物广场承担连带责任。 再查明，领先公司代收了2013年3月至6月期间中盛公司营业款和相关费用，并用于支付供应商货款和发放工人工资。 一审法院认为，本案双方当事人的争议焦点问题是：1、领先公司与中盛公司签订《整体租赁合同》的性质；2、《整体租赁合同》是否解除；3、领先公司应否返还销售货款。 |
