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经过几个月独立尽职调查后，中建八局公司在2007年7月21日与郭丽双签订股权转让协议。昂力公司全部作价1.7亿元，参与谈判的郭丽双、郭立成和中建八局公司约定，中建八局公司先以1.19亿元收购东方美亚公司持有的70%股权，然后郭立成将其30%股权转让给郭丽双。 但由于项目涉及拆迁，双方约定郭丽双仍担任公司法定代表人，并占有30%股权。国企大股东与个人小股东的“磨合”开始了，但他们之间的合作并不愉快。 中建八局在2009年10月10日自行将法定代表人变更为高波，并进行了工商变更登记。郭丽双知道后，向公司请求查阅股东会会议记录、董事会会议决议、公司相关财务账簿等信息，均遭到拒绝。 郭丽双在诉状中称，多次提出要求召开股东会和董事会，但从未获得过回应，昂力公司没有向自己如实、完整披露过公司的财产情况及相关经营情况。 2011年9月，“府前观邸”项目销售完毕。郭丽双再次向昂力公司发函，要求查阅、复制2008年6月30日截至当时的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财物会计报告，以及会计账簿、合同和销售、贷款情况。 《公司法》第34条第1款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财物会计报告”，第2款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿”。 但昂力公司却回函拒绝了郭丽双的请求。无奈之下，郭丽双只好诉诸司法途径，2011年和2013年，北京市怀柔区人民法院先后作出两次判决，要求昂力公司提供2008年至2013年之间上述资料。 起诉大股东“掏空”公司 郭丽双在起诉状中称，截至2012年，中建八局和其全资子公司上海中建东孚投资发展有限公司（下称东孚投资）从昂力公司挪用了超过4.3亿元，并始终未归还。 起诉状还称，昂力公司的拆迁工作在2010年11月才完成，但早在2008年1月昂力公司就以“预付账款”的名义，直接向中建八局划款4000万元，并且向其关联公司“中国建筑第八工程局北京第八事业部”划款65万元。在知情权的诉讼中，从未看到过上述款项所对应的合同。 昂力公司的审计报告显示，昂力公司与东孚投资之间发生过多笔资金往来，资金高达数亿元。“但东孚投资并不是该项目工程承建单位，在知情权案件执行过程中，昂力公司人员也明确表示这些资金往来与东孚投资没有签订合同”，郭丽双的代理律师、北京道信律师事务所律师万欣说。 “昂力公司的全部销售收入已经转入中建八局和东孚投资，现昂力公司未经清算，但账面资产已无”，起诉状称，“这直接侵害了昂力公司的利益”。 大股东的“任性”还体现在，起诉状称，昂力公司在未经清算的情况下，全部财务账册早已被转移，这违反《会计法》和《会计档案管理办法》。中建八局总部位于上海。 孱弱的公司治理机制对郭丽双维权完全失灵。昂力公司董事会由董事长高波、总经理江岩和郭丽双组成，郭丽双同时也起诉了两人，此外，起诉状还称，“由于被告的隐瞒，原告根本不了解公司监事熊瑶的情况”。 中建八局相关负责人并未回复记者的采访请求，中建八局方面的诉讼参与人在接受采访时并未否认双方纠纷，但未予置评。 必要的证据保全 起诉状称，在2012年项目建成进行销售时，昂力公司仍不断有新的工程合同签定，而该等合同涉及的内容与建成的项目存在重复或根本不是项目所需。 郭丽双怀疑中建八局和两名高管利用对昂力公司的控制权，肆意扩大开发成本，直接减少了昂力公司的利润额，损害了原告的股东利益。 然而，这些线索都是郭丽双打赢知情权诉讼，在查阅昂力公司财务资料时发现，“但该等合同因被告要求怀柔法院不准许原告复印，故该等证据原告无法提供”。也就是说，郭丽双陷入举证困境。 |
