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原告认为，尽管被告杨廷杰以个人名义与原告签订涉案合同，但被告杨廷杰同时是被告重庆众科科技有限公司的法定代表人，且被告重庆众科科技有限公司是涉案合同所涉技术的实际使用方，也是技术转让款的实际支付方。故被告重庆众科科技有限公司应当是涉案合同的合同相对方，应当与被告杨廷杰连带承担支付转让款的义务。二被告认为涉案合同系被告杨廷杰以个人名义签订，与被告重庆众科科技有限公司无关。本院认为，确定合同相对方的直接依据是合同内容本身。涉案合同明确载明甲方为被告杨廷杰，被告重庆众科科技有限公司并非涉案合同的签字方，故该公司不是涉案合同的合同相对方。被告杨廷杰是被告重庆众科科技有限公司的法定代表人、被告重庆众科科技有限公司是涉案合同所涉技术的实际使用方和技术转让款的实际支付方的事实与如何认定涉案合同的合同相对方无关。基于此，原告要求被告重庆众科科技有限公司支付涉案合同相关技术转让款的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。 二、原告是否存在违约行为。 二被告认为，原告构成违约的行为有：1、至今未移交涉案合同附件所列的零部件、总装等制造工艺文件一份，齿轮滚刀、剃刀各一把，风马达箱体机加夹具三副、钻具三副，变速箱体加夹具一副；2、原告转让的技术不符合合同的约定，二被告使用原告转让技术研制出的产品的参数未达到涉案合同约定的标准。原告承认其未移交前述资料和实物，亦承认二被告研制的产品的参数与合同约定的参数存在差异。但原告不承认其构成违约。原告的理由是，零部件、总装等制造工艺文件的内容已包含在其移交的零部件草图和总装图中，故无需单独移交。关于未移交相关实物，则是因为被告重庆众科科技公司委托原告试制相关零件，二被告同意原告不移交。至于二被告研制的产品的参数与合同约定的参数存在差异的问题，则是因为该产品的国家强制标准改变所致，且二被告研制的产品的参数实际上优于合同约定的参数。 本院认为：1、涉案合同附件将零部件、总装等制造工艺文件与零部件草图、总装图并列，说明二者并非同一事物。原告主张零部件、总装等制造工艺文件的内容全部包含在零部件草图、总装图中的事实并无证据支持。且双方未在技术清单中注明该资料已移交。故根据现有证据，本院认定原告未按约移交该资料，且该行为构成违约。2、关于原告未移交三项实物（齿轮滚刀、剃刀各一把，风马达箱体机加夹具三副、钻具三副，变速箱体加夹具一副）是否构成违约的问题。根据合同约定，原告应在合同签订后三日内即2012年11月8日前移交。但原告至今未移交。原告主张其未移交的原因是被告重庆众科科技有限公司委托其试制相关零件，且二被告同意原告不移交。本院认为，原告对其主张有举证义务。根据原告出示的《配件加工价格目录》、《钻机零件加工合同》、收条、送货单等证据，基本可以确认被告重庆众科科技有限公司有委托原告试制相关零部件的事实，但该事实无法推断出二被告同意原告不移交前述三项实物的结论，更无法推断出原告无需移交该三项实物的结论。因此，原告至今未移交前述三项实物的行为构成违约。3、关于原告移交的技术是否符合约定的问题。被告杨廷杰利用原告转让的技术研制了ZQS-15／1.2气动手持式钻机产品，但该产品的技术参数与涉案合同约定的技术参数存在差异。原告主张存在差异的原因是国家标准改变所致，且该产品的参数优于合同约定的参数标准。原告的前述主张明显缺乏证据支持，因而不能成立。但本院同时认为，ZQS-15／1.2气动手持式钻机的技术参数与双方约定的参数存在差异，这种差异既可能是原告转让技术本身所致（即原告转让的技术不能达到合同约定的参数），也可能是被告杨廷杰有意选择的结果（即原告转让的技术本身可以实现合同约定的参数，但被告杨廷杰最终选择了另一参数）。考虑到被告杨廷杰利用原告转让的技术提出了一项专利申请，研制了ZQS-15／1.2气动手持式钻机产品，且该产品获得了矿用产品安全标志证书，在签订合同后至本案产生之前的近两年时间内，没有证据表明被告杨廷杰曾就原告的技术问题提出过异议。本院认为被告杨廷杰应对其抗辩主张（即原告转让的技术不符合约定）承担举证义务。鉴于被告杨廷杰未能有效证明参数差异存在的真正原因，本院对其抗辩主张不予支持。 三、原告已经收到的转让款金额。 被告杨廷杰最先主张其已付金额为56万元，后又主张其已付金额为68万元。而原告只承认收到34万元。本院认为：1、被告杨廷杰应当对其主张的已付款的事实承担举证责任。2、纵观双方提供的证据，结合双方当事人的陈述，本院认为被告杨廷杰的主张明显不能成立。首先，被告杨廷杰坚称三张复印件收条的原件在被告重庆众科科技有限公司处，但事实是作为收款人的原告却出示了该三张收条的原件，对此，被告杨廷杰始终无法解释。其次，被告杨廷杰最先声称其已付款金额为56万元，但在听到原告承认其在合同签订后三日内收到过12万元的陈述后，又将其主张的已付款金额变更为68万元。这种前后不一致的陈述不合常理。正常情况下，付款人对其已付款的金额应当非常清楚，没有理由要在听到收款人的提醒后才会想起。结合被告杨廷杰关于收条原件的陈述，本院对被告杨廷杰的陈述的真实性严重存疑。第三，三张收条原件在原告处等事实可以印证原告关于已收款金额和收条出具情况的解释具有合理性。综合双方证据，本院认定原告已收到的金额为34万元。 四、二被告是否应当支付剩余转让款。 根据合同约定，被告杨廷杰应在原告移交技术资料和实物后三天内一次性支付12万元，余款88万元在一年内按季度分期支付。原告至今仍有一项资料和三项实物未移交。被告杨廷杰据此认为其不应当支付转让款。本院认为，尽管原告尚有部分技术资料和实物未移交，但被告杨廷杰利用原告已经移交的技术资料和实物提出了一项专利申请，研制了ZQS-15／1.2气动手持式钻机产品，获得了矿用产品安全标志证书。即被告杨廷杰已经实现了涉案合同的主要目的。尽管原告未移交部分技术资料和实物已构成违约，但该行为并未影响被告杨廷杰实现涉案合同的主要目的。在此前提下，被告杨廷杰可以就原告的违约行为另案诉讼，但其以此为由拒绝支付转让款，既不公平亦不合理。被告杨廷杰应当按约支付剩余的转让款66万元。原告要求被告杨廷杰支付技术转让款66万元以及从2013年11月26日起至付清日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息的诉讼请求理由成立，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告杨廷杰在本判决生效后立即向原告甘信霞支付技术转让款66万元，并支付从2013年11月26日起至付清日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。 二、驳回原告甘信霞的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费10400元，由被告杨廷杰负担。 如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。 审 判 长 赵志强 审 判 员 谭 颖 人民陪审员 徐宗俦 二〇一五年一月七日 书 记 员 张 琰 |
