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2．（1）2014年2月13日广西凭祥市祥城百货有限公司与中国工商银行股份有限公司凭祥分行签订的小企业借款合同及借款凭证4张、（2）2014年2月13日广西中小企业信用担保有限公司与中国工商银行股份有限公司凭祥分行签订的保证合同、（3）广西中小企业信用担保有限公司工商登记信息表、（4）2015年7月14日中国工商银行股份有限公司凭祥分行作出的《关于广西凭祥市祥城百货有限公司950万元担保贷款收回再贷办理情况咨询的复函》，本组证据共计4个子证据，共同证明了原告方应按照协议约定配合被告方进行银行融资性贷款，但原告方一直不履行义务。4个子证据中，其中：（1）证据证明被告公司向中国工商银行股份有限公司凭祥分行办理贷款事宜；（2）证据证明被告公司向中国工商银行股份有限公司凭祥分行办理贷款的担保情况；（3）证据证明广西中小企业信用担保有限公司的信息情况；（4）证据证明银行办理担保贷款收回再贷事宜需要全体股东在股东会决议书上签字同意，但因万秀花、韦绍美二人不配合做续贷签字，导致公司未能贷款，其二人因此应赔偿股东及公司的一切损失。 综合原告万秀花与被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连的陈述与答辩，本案争议的焦点是：原告的诉讼请求是否合法合理？ 经开庭质证，被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连对原告万秀花的证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该证据不足以支持原告的观点，因为按协议的约定原告要无条件作为保证人并配合公司进行融资贷款义务，如果原告不首先履行这项义务被告就无法支付原告的股权转让金，从实际来看，原告的确没有履行这项义务从而导致被告无法从获得贷款中支付股权转让金，因此是原告违约在先。原告对被告证据1中的第（1）、（2）、（8）、（9）、（10）、（11）子证据的真实性无异议，对该组证据的其他子证据真实性不认可，同时不同意被告对就该组证据的整体证明观点及各子证据的证明观点；原告对被告证据2的真实性、合法性和关联性均不予认可。 结合原告万秀花与被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连的质证意见，本院认证如下：原告的证据与被告证据1中的第（8）子证据，均属于同一证据的2014年5月8日股权转让协议书，从该股权转让协议书的内容来看，主要是作为广西祥城国际大酒店有限责任公司全部股东的原告、本案案外人韦绍美和所有被告，在两方面事情上的约定，即：一方面是关于签约以后所有被告应分别向原告有偿等额购买股权的比例、数额、价款、期限及违约责任等事项的约定，另一方面是关于签约以后原告无条件作为保证人配合公司进行关联性融资贷款，如不配合则应向所有被告承担违约责任等事项的约定，股权转让协议书在上述两方面事情上，无论是在整体上的约定还是在分项细节上的约定，都是并行不悖而且也不是先后互为必要条件的，具体而言，就是自2014年5月8日签约后，所有被告应当按时足额地支付股权转让金和原告应当无条件作为保证人配合公司进行关联性融资贷款，这是两方面必须同时并排进行的合同义务，综上该证据能真实、合法地证明了原告的相应观点与主张，因此对该证据应予确认。由此被告证据1中的第（2）子证据-第（7）子证据、第（10）子证据-第（17）子证据以及证据2，或是无法充分有效证明被告的“原告应先履行配合公司进行关联性融资贷款，然后被告才能支付股权转让款”的观点，或是因属于广西凭祥市祥城百货有限公司事项范畴而与本案无关，所以对被告的上述证据均不予确认。因被告证据1中的第（1）、第（9）子证据能够真实合法地证明了与本案诉求范围有密切关联的广西祥城国际大酒店有限责任公司的前身由来，以及相应股东及其投资比例等事项内容，因此对上述两个子证据应予确认。 综合全案有效证据、庭审笔录以及庭审后进一步核查证据结果，本院依法确认以下法律事实：2006年10月24日，原告万秀花与被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连以及案外人韦绍美签订了一份合伙协议书，以此开始合伙进行房地产开发经营，并共同创设了广西祥城商贸有限责任公司，同时对该公司还约定了各方投资比例除万玉贵是16%之外，陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连、韦绍美、万秀花均各是12%等内容。2011年1月20日，广西祥城商贸有限责任公司经工商部门核准，其企业名称变更为广西祥城国际大酒店有限责任公司。2014年5月8日，原告与所有被告签订了一份股权转让协议书，其中约定：各方作为广西祥城国际大酒店有限责任公司的股东，在友好协商基础上，由原告转让给每一位被告2%股权，股权转让价格均为100万元；各被告应于2015年5月8日前支付股权转让总价款的40%，2016年5月8日前支付股权转让总价款的30%，2017年5月8日前支付完剩余股权转让总价款的30%；协议签订后，原告必须无条件作为保证人并配合公司关联性的银行融资贷款，每笔贷款所得金额的20%款项优先用于代各被告按约定向原告支付当年的股权转让款，由被告自行决定使用前述贷款支付的股权转让款是否超过当年应付给原告约定比例的股权转让款；协议签订后，所有被告应按协议要求按时支付给原告相应款项，每逾期一日，一并应向原告支付1万元违约金，由此造成的一切后果由所有被告承担等内容。2015年6月2日，因所有被告没有支付到期股权转让款，原告遂提起民事诉讼。 另查明，被告万玉贵与被告陆彩波之间、被告万玉林与被告黄庆凤之间、被告卜大文与被告万秀连之间，均属于夫妻关系。 本院认为，原告万秀花与被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连于2014年5月8日签订的股权转让协议书中涉及股权转让的部分内容，是双方一致真实意思表示，且其中除了有关违约金的约定外，其他股权转让的相关约定，没有违反法律的禁止性规定，应确认其合法有效，则根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条关于“当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理；当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为过高”的规定，在本案中，作为两两为夫妻关系的六被告既没有按照双方的有效约定及时支付到期股权转让款，也没有充分有效证据证明夫妻另一方在本案中所负债务为个人债务，则应当在依法以夫妻身份继续共同履行支付第一期股权转让款的夫妻共同债务同时，还应全体一并依法依约承担共同偿付不超过所有被告第一期股权转让总价款20%的逾期违约金责任，即被告万玉贵、陆彩波应共同向原告支付股权转让款80万元、被告万玉林、黄庆凤共同向原告支付股权转让款80万元、被告卜大文、万秀连共同向原告支付股权转让款80万元，六被告同时还应共同向原告偿付逾期付款违约金240万元×20%=48万元，对于原告关于“逾期违约金应从2015年5月9日起算，所有被告支付股权转让款每逾期一日应偿付违约金1万元直至该期股权转让款付清之日止”的相关诉讼请求中超出上述依法确定的数额部分，因违反了上述法律的规定，所以不予支持。对于被告关于“原告没有先行履行配合公司进行关联性融资贷款，导致被告不能支付股权转让款，所以应是原告违约在先，被告在此情况下不履行支付股权转让款义务是在行使不安抗辩权”的观点与主张，本院认为：1．如前所述，所有被告分别向原告有偿等额购买股权并按期支付到期股权转让款与签约以后原告无条件作为保证人配合公司进行关联性融资贷款，是两项并行不悖且也不以先后互为必要条件的义务事项，被告以此观点来抗辩履行相应的债务，于法无据于理不符；2．根据合同法第六十八条、第六十九条的规定，不安抗辩权只有是负有应当先履行债务的一方当事人才具有此项权利，而且依法行使此项权利前还应当先履行及时通知的义务，而在本案合法有效的股权转让协议书中，其中关于“原告应当于协议签订后无条件作为保证人配合公司进行关联性融资贷款后，所得每笔贷款金额的20%优先用于各被告按约定向原告支付当年股权转让款”的约定，并不属于被告应当先履行的债务范畴，且被告也没有充分有效证据证明其中止履行支付股权转让款前已及时通知了原告，则被告以行使不安抗辩权为由来抗辩履行相应债务的主张，亦于法无据于理不符，综上对被告的上述相应观点与主张，不予采纳。 |
