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被告鸡公山工商分局辩称：一、我局于2012年9月25日的变更登记不是一个独立的行政行为，而是依据2012年9月6日信阳市工商行政管理局信工商处字[2012］第151号行政处罚决定，把该公司登记恢复到原合法登记，实际上是技术性的操作，既然2011年1月20日的变更登记被撤销，那么2011年5月25日的工商登记自然无效。二、我局作出的行政处罚决定，事实充分，证据确凿，程序合法，适用法律适当，是完全正确的行政行为。且撤销变更登记后恢复到原登记的行为也是完全正确的。综上，我局依法对恒瑞花炮公司登记中借虚假材料骗取登记的行为进行处罚并把公司登记恢复到原合法登记是完全正确的，请法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人吴秀华、何祥普共同述称：虽然吴秀华与唐明勇、袁安义于2011年5月23日签订了《股权转让协议》和《股东会决议》，但因吴秀华不具有相应的民事行为能力，故吴秀华与唐明勇、袁安义签订《股权转让协议》和《股东会决议》的行为依法属于无效民事行为，《股权转让协议》和《股东会决议》从签订之日起对双方就没有法律约束力；且恒瑞花炮公司2011年5月23日的变更登记事项并未经吴秀华的最终确认。公司登记机关依据事实和法律、法规规定对恒瑞花炮公司进行处罚，并对恒瑞公司的登记内容进行变更合法有据。请法院依法驳回原告唐明勇、袁安义的诉讼请求。 第三人吴秀华、何祥普未提交证据。 第三人易元双述称： 2009年12月23日，我与吴秀华、何祥普各投资30万元登记成立恒瑞花炮公司。2012年3月，我发现自己在恒瑞花炮公司的股权在我毫不知情的情况下于2011年1月20日被变更给吴秀华和唐明勇了，股权变更登记时的《股东会决议》、《股权转让协议》均是由别人代替我签字按指印。由于我的股权和所有投资一夜之间被蒸发了，我被迫于2012年3月12日找到鸡公山工商分局强烈要求归还我的产权。到了2012年9月26日，鸡公山工商分局才无条件的把原始注册登记重新恢复过来。因经济纠纷，恒瑞花炮公司的资产已于2011年3月28日和5月30日两度被浉河区法院查封保全，从那时起至现在公司所发生的任何变更、灭失和改变现状，都是非法无效的。 第三人易元双向本院提交了以下证据： 1.《公司设立登记申请书》及其他设立文件复印件。 2.2010年3月恒瑞花炮公司法定代表人由何祥普变更为吴秀华的变更登记档案。 3.2011年1月20日恒瑞花炮公司的《变更登记申请书》、《股东会决议》、《股权转让协议》复印件。 4.鸡公山工商分局于 2012年9月26日出具的恒瑞花炮公司变更登记信息。 5.信阳市浉河区人民法院于2011年3月28日作出的（2008）浉执字第147号、（2009）浉执字第180号、（2010）浉执字第149号执行裁定书。 6.2011年3月28日上午信阳市浉河区人民法院查封恒瑞花炮公司所有财产的照片复印件。 7.2011年5月30日信阳市浉河区人民法院查封恒瑞花炮公司财产的查封公告。 8.信阳市浉河区人民法院于2012年6月15日作出的（2010）浉执异字第149号、（2011）浉执异字第248号、（2011）浉执异字第257号执行裁定书。 经审理查明：2009年12月23日，信阳市鸡公山恒瑞花炮有限公司在信阳市鸡公山管理区李家寨镇黄湾村成立；公司注册资本为90万元，何祥普、吴秀华、易元双三名股东各出资30万元，股东在公司中的持股比例分别为何祥普33.33%、吴秀华33.34%、易元双33.33%；公司的法定代表人是担任公司执行董事的何祥普，吴秀华担任公司经理，易元双担任公司监事；公司的经营范围为烟花爆竹的生产和销售。2010年3月，恒瑞花炮公司的法定代表人由何祥普变更为吴秀华。2011年1月24日，鸡公山工商分局受理恒瑞花炮公司的股权变更登记申请，同日核准并为该公司办理股权变更登记，恒瑞花炮公司的股东由何祥普、吴秀华、易元双三人变更为吴秀华一人。为办理此次公司变更登记，恒瑞花炮公司向鸡公山工商分局提交了由公司法定代表人吴秀华于2011年1月20日签署的《有限责任公司变更登记申请书》、恒瑞花炮公司2011年1月20日的股东会决议、何祥普和易元双分别与吴秀华于2011年1月20日签订的《恒瑞花炮公司股权转让协议》等变更登记文件；《股权转让协议》约定，何祥普与易元双均以99万元的价格及金额将各自持有恒瑞花炮公司33.33%的股权转让给吴秀华，转让于2011年1月20日完成；股东会决议为公司股东一致同意吴秀华以等价收购何祥普、易元双所持有恒瑞花炮公司的所有股权。2011年5月23日，吴秀华分别与唐明勇、袁安义签订《恒瑞花炮公司股权转让协议》，恒瑞花炮公司召开股东会，根据股权转让协议和股东会决议，吴秀华将其持有100%股权的恒瑞花炮公司股权转让给唐明勇65%、袁安义15%。同日，恒瑞花炮公司向鸡公山工商分局申请公司变更登记，并提交了变更登记的相关文件。同月25日，鸡公山工商分局向恒瑞花炮公司换发变更后的企业法人营业执照。通过这次变更登记，恒瑞花炮公司的法定代表人由吴秀华变更为唐明勇；公司的注册资本和实收资本由原来的90万元增加到1050万元；公司的股东变更为吴秀华与袁安义、唐明勇三人，吴秀华以实物出资210万元，持股比例为20%，袁安义以实物出资157.5万元，持股比例为15%，唐明勇以现金和实物出资682.5万元，持股比例为65%；三股东的出资时间均为2011年5月24日。2012年3月23日，鸡公山工商分局向唐明勇发出《信阳市工商局鸡公山分局公告》，该《公告》的内容为：根据信阳市浉河区人民法院执行裁定书（2008）浉执字第147号、（2009）浉执字第180号、（2010）浉执字第149号，恒瑞花炮公司2011年5月23日的变更登记不具备法律效力，根据《公司登记管理条例》第三十条的规定，要求唐明勇在30日内到该局办理撤销变更登记有关手续，逾期不到，该局将依法撤销恒瑞花炮公司2011年5月23日的变更登记。唐明勇于2012年3月27日从鸡公山工商分局领取了该《公告》，并于2012年4月10日和2012年6月12日两次提出异议，要求鸡公山工商分局收回其2012年3月23日发出的《公告》。2012年8月6日，鸡公山工商分局向唐明勇发出《关于收回二〇一二年三月二十三日“信阳市工商局鸡公山分局公告”的通知》，又收回了其于2012年3月23日向唐明勇发出的《信阳市工商局鸡公山分局公告》。2012年9月3日，易元双向鸡公山工商分局反映，恒瑞花炮公司2011年1月20日在办理变更登记时提交的《股权转让协议书》上自己的签名是伪造的，提交的变更登记材料为虚假材料。经报信阳市工商行政管理局同意，鸡公山工商分局对恒瑞花炮公司涉嫌提供虚假材料骗取变更登记一案进行立案调查。鸡公山工商分局对当事人吴秀华进行了询问，吴秀华对伪造签名、提供虚假材料骗取变更登记的事实予以承认并出具书面材料（《关于恒瑞花炮公司股权变更情况的说明》）认可。鸡公山工商分局同时也对何祥普、易元双进行了询问。信阳市工商行政管理局认为，当事人伪造签名、提供虚假材料骗取变更登记，其行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，在向吴秀华、何祥普、易元双告知了行政处罚听证的权利后，于2012年9月6日作出信工商处字[2012］151号行政处罚决定，撤销信阳市鸡公山恒瑞花炮有限公司2011年1月20日的变更登记。同年9月7日在恒瑞花炮公司办公室向该公司送达了行政处罚决定书，吴秀华签收了该行政处罚决定书。吴秀华在询问笔录和情况说明中称，当时为了招商引资筹建厂房和偿还外债，唐明勇承诺愿偿还632.9万元的债务，在未经股东易元双同意和签字的情况下，我私自找自己干儿子刘某某代签股权转让协议，并向工商部门提供变更登记材料办理公司变更登记；在此基础上又与唐明勇签订股权转让协议，并办理公司变更登记。2012年9月25日，鸡公山工商分局对恒瑞花炮公司的工商登记信息进行了变更，法定代表人由唐明勇变更为吴秀华，注册资本和实收资本由1050万元变更为90万元，股东及其出资情况（出资、持股比例）由袁安义15%、唐明勇65%、吴秀华20%变更为何祥普33.3333%、吴秀华33.3334%、易元双33.3333%。同年10月10日，唐明勇收到恒瑞花炮公司变更信息的打印件。二原告不服被告对恒瑞花炮公司的工商登记信息作出的变更，遂提起行政诉讼，要求法院依法撤销被告2012年9月25日对恒瑞花炮公司注册资本、法人代表、公司股东的信息变更；确认恒瑞花炮公司2011年5月25日的工商登记仍然有效；按照恒瑞花炮公司资产份额进行变更登记；本案诉讼费由被告承担。 |
