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原审认为：（一）被告鸡公山工商分局于2012年9月25日对恒瑞花炮公司的法定代表人、注册资本、实收资本、股东及其出资情况等工商登记信息进行的变更，系工商行政登记行为，属于行政许可的一种，而行政许可是依申请的行政行为。二原告作为该变更公司登记信息行政行为作出之前登记的公司股东，与该变更公司登记信息行政行为有直接利害关系，有权依法提起行政诉讼。（二）因被告在作出该具体行政行为时二原告并不知道具体行政行为的内容，依照《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第四十二条的规定，其起诉期限应为具体行政行为从作出之日起不超过5年，二原告在2012年10月10日收到恒瑞花炮公司变更登记信息的打印件后于2013年12月9日提起行政诉讼没有超过法定起诉期限。（三）恒瑞花炮公司从2010年3月的变更登记至2012年9月25日的变更公司登记信息，中间还经历了2011年1月24日、2011年5月25日的变更登记，而信阳市工商行政管理局于2012年9月6日作出的信工商处字（2012）第151号行政处罚决定仅撤销了恒瑞花炮公司2011年1月20日（实际应为2011年1月24日）的变更登记，在2011年5月25日的变更登记未被撤销的情况下，被告即于2012年9月25日主动将恒瑞花炮公司的公司登记信息由2011年5月25日的变更登记状态恢复至2010年3月的变更登记状态，事实依据不足。同时，变更公司工商登记信息行为属于依申请的行政许可行为，被告在恒瑞花炮公司未依法提出变更申请的情况下即主动作出变更公司登记信息行为，程序违法。《中华人民共和国行政许可法》第八条规定：“公民、法人或者其他组织依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改变已经生效的行政许可。行政许可所依据的法律、法规、规章修改或者废止，或者准予行政许可所依据的客观情况发生重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可以依法变更或者撤回已经生效的行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财产损失的，行政机关应当依法给予补偿。”根据上述行政许可信赖保护原则，行政机关要依职权变更或者撤回已经生效的行政许可，必须同时具备两个条件：一是行政许可所依据的法律、法规、规章修改或者废止，或者准予行政许可所依据的客观情况发生重大变化；二是为了公共利益的需要。本案中，被诉2011年5月25日的变更登记行为并不具备上述条件，该变更登记于法无据。总之，被告于2012年9月25日作出的变更恒瑞花炮公司工商登记信息的具体行政行为，既事实依据不足，又于法无据，且程序不合法，依法应予撤销。二原告起诉理由充分，依法予以支持；被告辩称被诉变更登记不是一个独立的行政行为，是依据信阳市工商行政管理局信工商处字（2012）第151号行政处罚决定把恒瑞花炮公司登记恢复到原合法登记，属于技术性的操作，2011年1月20日的变更登记被撤销后，2011年5月25日的工商登记自然无效，撤销变更登记后恢复到原登记的行为正确，该理由于法无据，依法不予采纳；二原告诉请确认恒瑞花炮公司2011年5月25日的工商登记仍然有效以及按照恒瑞花炮公司资产份额进行变更登记，该请求事项不属于行政审判权限范围，依法不予支持；第三人吴秀华、何祥普述称被告于2012年9月25日对恒瑞花炮公司登记内容进行的变更合法有据，与实际情况不符，依法不予采纳。第三人易元双述称因经济纠纷恒瑞花炮公司的资产已于2011年3月28日和5月30日两度被浉河区法院查封保全，从那时起至现在公司所发生的任何变更、灭失和改变现状都是非法无效的，因其陈述的理由与本案具体行政行为无关，亦依法不予采纳。遂依照《中华人民共和国行政许可法》第八条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条、第四条第一款、第八条、第九条、第二十六条、第二十七条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十五条、第四十条，《中华人民共和国行政诉讼法》第二条、第四十一条、第五十四条第二项，《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第十二条、第四十二条、第五十六条第四项的规定，判决：一、撤销被告信阳市工商行政管理局鸡公山分局2012年9月25日对信阳市鸡公山恒瑞花炮有限公司的工商登记信息进行的变更。二、驳回原告唐明勇、袁安义的其他诉讼请求。 上诉人吴秀华、何祥普上诉称，①被上诉人骗取了上诉人吴秀华与其签订《股权转让协议》、《股东会决议》后，并未按约定进行出资。上诉人与被上诉人之间的法律关系应恢复到建设工程施工合同的法律关系。②一审认定“被告在恒瑞公司未依法提出变更申请的情况下即主动作出变更公司登记信息行为，程序也不合法”与事实不符。上诉人在信阳市工商局作出信工商处字（2012）第151号行政处罚决定后，多次要求对该公司登记信息进行变更。③一审判决撤销被诉具体行政行为没有事实根据。请求撤销一审判决，驳回一审原告的诉讼请求或将本案发回重审。 |
