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对于原告及第三人所称，被告未依法通知第三人安文锋、徐书峰参加听证的问题。本院认为，根据《工商行政管理机关行政处罚案件听证规则》第十七条规定，要求举行听证的公民、法人或其他组织是听证的当事人。该规则第十八条规定，与听证案件有利害关系的其他公民、法人或者其他组织，可以作为第三人向听证主持人申请参加听证，或者由听证主持人通知其参加听证。本案中，原告金升公司为被诉处罚行为相对人，也即听证程序的当事人，第三人安文锋、徐书峰为该公司现有股东。根据上述规则规定，与听证案件有利害关系的其他公民可以作为第三人向听证主持人申请参加听证，听证主持人也可以通知其参加听证。被告在通知本案原告郑州市金升耐火材料有限公司参加听证后，原告现有股东第三人安文锋、徐书峰没有提出参加听证的申请，被告未通知其参加听证亦并不违反法律规定。故原告关于被诉行为听证程序违法的理由本院不予支持。
对于原告所称，被诉行为超过法定办理期限问题。根据《工商行政管理机关行政处罚程序规定》第五十七条规定，适用一般程序处理的案件应当自立案之日起九十日内作出处理决定；案情复杂，不能在规定期限内作出处理决定的，经工商行政管理机关负责人批准，可以延长三十日；案情特别复杂，经延期仍不能作出处理决定的，应当由工商行政管理机关有关会议集体讨论决定是否继续延期。案件处理过程中听证、公告和鉴定等时间不计入前款所指的案件办理期限。本案中，被告分别于2013年4月7日、2013年5月7日分别经工商行政管理机关负责人、有关会议集体讨论延长办理期限。故原告关于被诉行为超过办案期限的理由本院不予支持。
综上所述，被告新密市工商行政管理局依照相关法律规定对原告违法行为立案调查，经调查取证查明，原告于2009年9月12日申请公司股权变更登记时，提交伪造股东郭洪涛签名的虚假材料，取得2009年9月21日公司变更登记，事实清楚，证据充分。对于原告所称第三人郭洪涛与安文锋存在实际的股权转让，且已部分履行的理由，本院认为，该理由并不能否认原告违法事实的存在，故该理由本院不予支持。被告在依法履行相关的听证、告知等程序后，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规作出被诉行政处罚决定，并于2014年5月7日将处罚决定送达原告郑州市金升耐火材料有限公司法定代表人安文锋。该被诉行为程序合法。根据《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第五十六条之规定判决：驳回原告郑州市金升耐火材料有限公司的诉讼请求。
上诉人郑州市金升耐火材料有限公司上诉称：一、被诉的行政处罚违反法定程序。1、被上诉人新密市工商局的行政处罚已过追诉时效，应不予处罚。上诉人公司与被上诉人郭洪涛的股权变更登记行为发生在2009年9月21日，被上诉人新密市工商局发现立案调查的时间在2013年1月7日，在长达4年之久后被上诉人发现上诉人公司有违法行为，已严重超过法律规定两年的追诉时效，依法则对上诉人不应处罚。被上诉人抗辩上诉人违法行为一直持续，适用《行政处罚法》第29条第2款的规定是错误的。因为本案被上诉人郭洪涛已于2010年3月2日补签了股权转让协议，双方且已经履行，郭洪涛追认了2009年9月21日股权转让的真实性，为此上诉人的违法行为灭失，故被上诉人认为上诉人的违法行为处于持续状态是错误的。2、被上诉人新密市工商局作出行政处罚前的听证程序违法。被上诉人应当通知与上诉人公司有直接利害关系的第三人股东参加诉讼而未通知，程序违法。3、被上诉人办案期限长达380多天，严重超期，程序违法。被上诉人以本案重大复杂为由多次延期，但被上诉人认为本案所谓案情重大是超越职权的行为，缺乏省级工商管理机关对此案是否属于重大、案情特别复杂的情形确定的相关证据，属于擅自延长办案期限，办案程序违法。4、被上诉人以安文峰不配合调查为由建议延期调查一个月，和2013年5月7日被上诉人以同样的理由延长办案时间，理由不能成立。安文峰不存在不配合调查的情况，被告以该理由延期程序违法。二、被上诉人作出的行政处罚认定事实错误。1、2009年9月21日上诉人公司与郭洪涛签订的股权转让协议，虽然郭洪涛没有签字，但实际是其真实意思表示，这仅是被上诉人在登记时出现的瑕疵，后来郭洪涛接受了安文峰的付款已经认可了股权转让的真实性。2、2010年3月2日，郭洪涛、郭德平、安文峰又补签了股权转让协议。该协议的签订是三方的真实意思表示。这是对原2009年9月21日所签协议的追认，故被上诉人进行行政处罚认定事实错误。3、被上诉人作出的撤销登记行为，将会对上诉人和安文峰、徐书峰造成重大经济损失，对安文峰已经履行的股权转让款无法处理。同时对上诉人公司后两次变更登记行为造成实质影响，已不能恢复到公司的原来状态。更重要的是使上诉人公司而后所产生的新的法律关系和股东之间的新的权利义务关系处于不确定状态，为此违背了行政诉讼法第57、58条规定的立法精神，故法院应当撤销被上诉人作出的行政处罚。三、被上诉人作出的行政处罚适用法律错误。被上诉人作出的行政处罚决定以《公司法》第199条“提交虚假材料，取得公司登记的…….，”属于适用法律错误。2014年3月1日新公司法第199条所规定的的内容并非是提供虚假材料的内容。被上诉人作出行政处罚的时间是2014年5月5日，故老公司法已被新公司法替换，老公司法已不再适用，被上诉人适用已失效的法律规定，属于适用法律错误。请求二审依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人新密市工商局辩称：一、本机关作出的行政处罚决定适用法律正确。《行政处罚法》对于新旧法律的适用并未作出具体规定，本机关参照《刑法》从旧兼从轻的原则适用旧法对上诉人的违法行为作出处罚符合法律规定。况且，新旧公司法对提供虚假材料骗取公司登记的处罚规定完全一致，因此上诉人这一理由不能成立。二、该行政处罚没有超过处罚时效。国务院法制办国法函（2006）81号对国家工商行政管理总局的复函中早已明确：虚报注册资本、提交虚假材料、虚假出资等行为在工商行政管理机关查处前未纠正的，视为行为的继续状态。上诉人提交虚假材料骗取工商登记的违法行为一直没有自行纠正，在本机关责令其改正后仍未纠正，因此，其违法行为一直处于继续状态，依法应予处罚。三、本机关听证程序合法。《行政处罚法》第四十二条规定：行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。因此，对于听证的权利，上诉人依法告知行政处罚当事人即可，对于其他利害关系人，可以根据案件需要酌情通知他们参加听证，即使不通知，也不违反行政处罚法的规定。四、上诉人违法事实清楚，证据确实充分。本机关提供了上诉人提供虚假材料骗取登记的相关证据，上诉人当庭以及在上诉状中予以认可，依法应当受到相应的行政处罚。五、关于办案期限问题，行政诉讼法没有作出限制性规定，工商行政管理局对办案期限的规定是内部的规定，不能作为行政处罚决定违法的理由。对于重特大案件，本机关有权自由裁量办案期限。河南省工商局豫工商文（2009）88号文对重特大案件的办案期限有明确规定。请求二审依法驳回上诉，维持原判。
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