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本院认为：（一）本案是否涉嫌虚假诉讼。虚假诉讼损害他人的合法权益，破坏正常的审判秩序，历来是人民法院防范和制裁的重点违法行为之一。判断案件是否存在虚假诉讼，关键要审查梳理案件的基础法律事实和基本证据是否存在虚假。关于李百鑫与鑫瑞公司之间债务的真实性，案外人李海琴的银行流水清单，可以证实李海琴通过银行账户向鑫瑞公司打款500万元的事实；李海琴持有的《河南鑫瑞投资担保有限公司客户资料》（XR-D-201100476号）虽是复印件，但李海琴陈述了不持有原件的合理理由，且该复印件与银行流水清单相互印证，其真实性可以得到确认；证人牛翠萍、李海琴的证明材料证实以李海琴名义出借的借款500万元实际的债权人为李百鑫；上述证据之间能够相互印证，证明李百鑫与鑫瑞公司之间存在500万元的债权债务关系。关于李百鑫、金芒果公司、鑫瑞公司三方签订的《亿嘉生活广场商品房内部认购协议书》的真实性，金芒果公司对该内部认购协议书上加盖公章的真实性提出异议，但又同时认可郑州市国土资源局（出让人）与金芒果公司（受让人）于2013年签订的《国有建设用地使用权出让补充合同》上加盖的金芒果公司印章同涉案内部认购协议书加盖的金芒果公司印章是一致的，且原审法院通过向郑州市国土资源局调查核实，《国有建设用地使用权出让补充合同》已经履行完毕，据此，可以认定金芒果公司存在两枚以上公章，涉案内部认购协议书上所加盖的金芒果公司的公章真实有效。此外，李海琴与裴松波（金芒果公司签约人）和田君爽（鑫瑞公司法定代表人）之间的多份通话录音也印证了鑫瑞公司对李百鑫负有债务以及李百鑫、鑫瑞公司、金芒果公司三方存在内部认购协议的事实。（二）本案所涉及的法律关系。李百鑫、金芒果公司、鑫瑞公司三方签订的《亿嘉生活广场商品房内部认购协议书》涉及两方面法律关系：一是债务转移法律关系，即鑫瑞公司将自己的500万元债务转移给金芒果公司，该债务转移行为经过债权人李百鑫、原债务人鑫瑞公司、新债务人金芒果公司三方同意即宣告成立。二是房屋买卖合同关系，即李百鑫用自己对新债务人金芒果公司享有的500万元债权购买其所有的房屋。基于以上对本案事实和法律关系的分析，本院认为，李百鑫、金芒果公司、鑫瑞公司三方签订的《亿嘉生活广场商品房内部认购协议书》是三方的真实意思表示，协议签订后，李百鑫已向鑫瑞公司交回500万元债权凭证原件，因内部认购协议书中明确约定“无论丙方（即鑫瑞公司）是否向甲方（即金芒果公司）支付购房款，甲方认可乙方（即李百鑫）已经付清全部购房款”，且李百鑫在金芒果公司开发的亿嘉生活广场选定了相应的楼层和房号，故金芒果公司与李百鑫之间房屋买卖合同要素齐备，依法有效成立。现金芒果公司明确表示不履行合同义务，已构成根本违约，原审法院判决双方解除合同同时由金芒果公司退还房款并支付违约金并无不当。至于本案中金芒果公司承担鑫瑞公司的债务后，鑫瑞公司将向金芒果公司支付何种对价，该对价是否全面履行，内部认购协议书中没有约定，金芒果公司和鑫瑞公司在一、二审程序中均未向法院陈述相关情况，双方如有纠纷，与本案不属于同一法律关系，可另案解决。综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费57300元，由上诉人河南金芒果地产有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 童 铸 审 判 员 刘俊斌 代理审判员 顾立江 二〇一五年九月十一日 书 记 员 刘 盼 |
