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2013年9月25日，原告潘国荣（甲方）与被告亚太置业、王毅波（乙方）签署合解协议书，约定如下内容：2010年12月31日双方签订股权转让协议，乙方以入股浙南公司的方式接盘开发温州商贸城南边的地块，由于乙方资金一直没到位，乙方开发计划无法实现。现甲乙双方经过友好协商达成一致，甲方已对乙方充分谅解，双方愿共同努力协商解决公司所面对的问题并达成如下协议：一、乙方取保后15个工作日内负责将亚太置业现在工商注册登记中占有的浙南公司10%的股份无偿转让给潘国荣。待王毅波三个月内处理完其任浙南公司法定代表人期间所产生的债务后，潘国荣无偿返还上述10%的浙南股权。现在李宝荣、刘云涛名下的60%浙南公司股权，由王毅波取保后及时处理此事宜。处理完毕后，将该60%的股权转让给潘国荣。二、乙方王毅波在当浙南公司法定代表人期间…所有债务由乙方全部负责自行处理与甲方及其他股东无关，具体如下：…5、把浙南公司移交给乙方的资料按照清单交还给浙南公司。三、甲方请求公安机关对王毅波从轻处理，并允许其取保候审，以便双方及早共同解决公司面临的问题。四、王伟、何涛愿为乙方的履行合同提供担保，本协议甲乙双方及担保人签字盖章后生效。原告潘国荣、王毅波、王伟哲、何涛在协议书签字，被告亚太置业在协议上加盖印章。后王毅波至迟于2014年3月1日前被取保候审。 另查明，亚太置业原系王毅波设立的一人有限责任公司，于2010年1月4日成立。2011年5月9日，亚太置业召开股东会，同意王毅波将其持有的亚太置业95%的货币出资760万元转让给石具峰，转让后亚太置业股东为：王毅波出资5%，石具峰出资95%，由王毅波担任法定代表人。 亚太置业入股浙南公司后，为公司经营曾投入了部分费用。 本院认为：原被告之间因股权转让协议发生争议，本案的案由应为股权转让纠纷。原被告签订的股权转让协议，不违反法律、行政法规的强制性规定，系双方真实意思的反映，合法有效，对双方均具有法律约束力，双方均应遵照执行。根据合同法第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。原被告在股权转让协议第三条约定，“鉴于乙方以拟取得项目从事亚太祥和南郡商品房建设开发经营权为受让浙南开发公司股权的前提，若乙方未能在本协议签订后的六个月内取得亚太“祥和南郡”的开发条件（含改变土地用途、土地出让年限增加至70年、容积率满足1.9），双方同意乙方有权要求甲方赎回其受让的股权”。由于原被告之间签订合同即为实施股权转让，而本条又约定了原告可以赎回股权，即为解除本合同的履行。原被告关于合同解除条件的约定，不违反法律规定，本院对其效力予以确认。原被告签订合同是在2010年12月31日，合同约定的期限即六个月内的截止时间点应为2011年6月30日前。但截止该时间点，被告并未按照约定完成约定的“改变土地用途、土地出让年限增加至70年、容积率满足1.9”等合同义务，甚至直至本次审理辩论终结，被告仍然未能具备上述条件。据此，原告要求解除股权转让协议符合法律规定，本院予以支持。且根据原被告股权转让协议中关于合同目的的约定，原告出让股权的目的是与被告合作进行土地开发，但被告焦作市亚太置业有限公司没有履行上述义务是导致协议不能继续履行，加之涉案土地已公安机关被查封，客观上也导致《股权转让协议》无法继续履行，双方签订《股权转让协议》的目的无法实现。虽然被告辩称与原告2013年9月25日达成的和解协议未经亚太置业股东会授权，但王毅波作为亚太置业的法定代表人，对外所为的与亚太置业有关的民事行为即为职务行为，对亚太置业具有约束力。但经审查，该和解协议系对合同解除后事宜的处理意见，与本案应否解除股权转让协议无直接关联性，本院对该协议约定的内容不作处理。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条第四项之规定，判决如下： 解除原告潘国荣、潘一鸣与被告焦作市亚太置业有限公司2010年12月31日签订的股权转让协议。 本案受理费100元，由被告焦作市亚太置业有限公司承担，暂由原告垫付，执行时由被告一并给付。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提供副本，上诉于焦作市中级人民法院。 审 判 长 苗滋滨 审 判 员 梁学峰 代理审判员 王文之 二〇一五年一月二十六日 书 记 员 杜慧利 |
