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一、案涉诸合同的效力如何确定及千丰公司的反诉主张应否支持。案涉《银行承兑协议》、《抵押合同》、《债权转让协议》及《补充协议》均系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，又无导致合同无效的法定情形，均应认定为有效合同。同时，案涉《抵押合同》已在七台河市工商行政管理局办理了抵押登记，抵押权亦有效设立。本案中，千丰公司作为案涉4000万元承兑汇票的出票人，未按约定将票款足额交存于其在龙江银行七台河分行开立的存款账户内，龙江银行七台河分行根据其内部规定，并结合与千丰公司有关联的其他三家公司已逾期偿还2.5亿元贷款利息的实际情况，将该四家公司在该行融资的2.9亿元整体确定为不良，并转让给长城公司哈办，并未违反相关法律规定，且千丰公司等四家关联公司亦在《债权转让协议》上签字盖章，故千丰公司主张龙江银行七台河分行与长城公司哈办之间存在恶意串通等行为缺乏事实和法律依据。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第四条规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”，故千丰公司主张案涉《补充协议》因违反银监会制定的《不良金融资产处置尽职指引》而无效，进而主张案涉《债权转让协议》亦无效，以及其请求返还已给付的100万元利息均不能成立。鉴于该《补充协议》并未约定龙江银行七台河分行回购案涉债权后另行给千丰公司倒贷的相关内容，亦未包含对案涉债务进行减免等优惠条件，且亦未实际履行，故该协议效力如何及案涉债权回购与否并不影响千丰公司对案涉债务的承担，也不影响长城公司哈办主张债权及其诉讼主体资格。千丰公司反诉主张确认案涉《债权转让协议》、《补充协议》无效，并返还已向长城公司偿还的100万元利息，不予支持。至于千丰公司反诉主张的利息差额损失1542583.33元，因该1542583.33元系千丰公司从民间高息借款而产生的利息差额损失，与本案信用证融资纠纷并非同一法律关系，两者之间不具有牵连关系，千丰公司主张在本诉中予以抵充缺乏事实和法律关系，不予支持。 二、案涉《银行承兑协议》项下本息数额的确定及担保责任如何承担。根据查明的事实，龙江银行七台河分行作为案涉承兑汇票的付款行，已在案涉4000万元承兑汇票到期之日即2011年12月28日向持票人进行了解付，龙江银行七台河分行虽按约定扣划了千丰公司2000万元的保证金，但千丰公司并未按期足额交存剩余的2000万元票款，已构成违约，应自龙江银行七台河分行垫付票款之日起，就尚未支付的2000万元本金及利息承担违约责任，但千丰公司于2012年6月26日偿还的1000万元，于同年9月29日偿还的100万元，应当予以抵充。因案涉承兑协议未约定案涉债务的抵充顺序，根据合同法解释（二）第二十一条的规定，前述还款应按照先清偿利息，剩余部分再清偿本金的顺序予以抵充，故千丰公司主张该1000万元应先清偿本金的理由不能成立。根据中国人民银行制定的《支付结算办法》第九十一条关于“银行承兑汇票的出票人到期日未能足额交存票款时，承兑银行除凭票向持票人无条件付款外，对出票人尚未支付的汇票金额按照每天万分之五计收利息”的规定，案涉承兑协议约定案涉利息按日万分之五计收，并不违反相关法律规定。千丰公司关于案涉利息应依据《票据法》第七十一条和该《支付结算办法》第四十七条的规定，按中国人民银行规定的同档次流动资金贷款利率予以调整的主张，因该条文系对持票人行使追索权或再追索权相关情形的规定，与本案纠纷不属于同一法律关系，故千丰公司的该项主张亦不成立。根据前述债的抵充规则和计息标准，案涉债务的本息确定可分为以下两种情况：1.案涉1000万元的还款日为2012年6月26日，自2011年12月29日起逾期179天，产生逾期利息179万元（2000万元×5÷10000×179天=179万元），抵充后，剩余本金为1179万元（2000万元-1000万元＋179万元=1179万元）；2.案涉100万元的还款日为2012年9月29日，自2012年6月27日起逾期95天，产生逾期利息560025元（1179万元×5÷10000×95天=560025元），抵充后，截止2012年9月29日，千丰公司尚未支付的汇票金额应为11350025元（1179万元-100万元＋560025元=11350025元），自2012年9月30日起的逾期利息，应以11350025元为基数，按日万分之五计付。同时，乾丰公司应以《抵押清单》上所列明的机器设备承担抵押担保责任。 综上，原审法院判决：千丰公司给付长城公司哈办银行承兑汇票款11350025元及逾期利息（以11350025元为基数，自2012年9月30日起至本判决确定的自动履行期内实际给付之日止，按日万分之五计收）；如千丰公司不能按期清偿上述债务，对其不能清偿部分，长城公司哈办有权以案涉抵押物折价或拍卖、变卖的价款优先受偿；驳回长城公司哈办的其他诉讼请求；驳回千丰公司的反诉请求。本诉案件受理费441803.11元，由长城公司哈办负担386135.92元，千丰公司负担55667.19元；反诉案件受理费27140.67元、财产保全费5000元，由千丰公司负担。 千丰公司不服上述一审民事判决，上诉称：一、原审判决基本事实认定错误。第一，一审判决应认定二被上诉人存在恶意串通损害上诉人利益。二被上诉人在明知银监会禁止回购剥离资产的情况下，对上诉人进行隐瞒，并诱使上诉人与二被上诉人签订了《债权转让协议》及《补充协议》，应认定为无效。更为重要的是，上诉人在龙江银行办理的是银行承兑汇票，在尚未到期的情况下，将上诉人未到支付期限且有抵押担保的汇票金额按不良资产转让显属无效。另外，在龙江银行没有为上诉人垫款，即债权没有实际形成之时，龙江银行便将所谓的“债权”转让给长城公司，也应认定转让无效。第二，原审判决认定上诉人反诉的损失与本案本诉纠纷并非同一法律关系，两者之间不具有牵连性存在错误。因被上诉人违法违规将上诉人列入金融系统黑名单，损害了上诉人的声誉，使上诉人融资困难，也影响了上诉人的正常生产经营，还造成上诉人为生产经营高息融资及无法承兑到期汇票剩余本息的严重后果。认定上诉人反诉请求与本案本诉纠纷不具有牵连性是错误的。第三，一审判决要求上诉人按合同标准支付长城公司垫付款利息存在错误，并直接导致剩余本金数额错误。上诉人与龙江银行签订的《银行承兑协议》的确约定自垫款之日起，按日以垫款金额的万分之五计收利息。但本案的事实是，承兑汇票未到期时，龙江银行已将债权转让给长城公司，至此，长城公司对龙江银行付款的行为实际是替上诉人清偿了债务，而在上诉人与长城公司对代偿债务利息没有约定的情况下，应按人民银行同期贷款利率计算利息。而一审法院判决上诉人自2012年9月30日起至判决确定的自动履行期内实际给付之日止依照《银行承兑协议》，按日万分之五计收利息明显错误，在确定支付利息数额错误的前提下，直接导致一审判决对未还本金数额计算错误。二、原审判决适用法律错误。因一审法院认定三方签订的《债权转让协议》及《补充协议》合法有效，置二被上诉人违背诚实信用原则、恶意串通损害上诉人权益的事实于不顾，显属适用法律错误。故此，请求：依法认定上诉人与二被上诉人签订的协议无效；对一审判决确认尚未支付的承兑汇票款多计算的1513265.33元及多计算的逾期利息1341012.66元依法扣减；对一审判决的逾期利息标准依法改判；支持上诉人的一审反诉请求；一、二审诉讼费用由二被上诉人承担。 |
