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关于艾梅、张新田提出的股权转让未经艾梅同意，股权转让协议无效的上诉理由，本院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案中，张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘小平签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。艾梅、张新田的该项上诉理由没有法律依据，本院不予支持。 关于艾梅、张新田提出的本案所涉合同“名为股权转让实为矿权转让”，应当认定无效的上诉理由，本院认为，根据本案查明的事实，2011年10月26日、12月16日，张新田与刘小平分别签订股权转让协议，约定张新田将其在工贸公司的原始股份额660万元、500万元，以13200万元、18960万元转让给刘小平。协议中约定了部分股权转让款的支付时间，同时约定余款在刘小平进入榆林市常乐堡煤矿、张新田将财务和资产证件等手续移交完毕、刘小平变更为常乐堡矿业公司董事等事项后支付。此后，刘小平依约向张新田支付股权转让款7600万元，工贸公司进行了股东变更登记，法定代表人亦由张新田变更为刘小平。上述约定及履行情况表明，双方就转让工贸公司的股权达成了一致的意思表示，刘小平作为受让方依照约定向张新田支付了部分股权转让款，双方亦在工商管理部门进行了股东变更登记。协议中虽有刘小平进入榆林市常乐堡煤矿、刘小平变更为常乐堡矿业公司董事等相关约定，但该约定属双方为履行股权转让协议而设定的条件，并不改变刘小平受让工贸公司股权的交易性质及事实。工贸公司系常乐堡矿业公司的股东，采矿权也始终登记在常乐堡矿业公司的名下，因此，本案的股权转让协议不存在转让采矿权的内容，实际履行中亦没有实施转让采矿权的行为，艾梅、张新田的该项上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上，本案原审判决认定事实清楚，关于本案股权转让协议效力的认定正确，本院予以维持，但其引用《贯彻民法通则意见》、《婚姻法解释（一）》、《婚姻法解释（二）》的相关规定作为判决依据属适用法律不当，本院予以纠正。艾梅、张新田的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1649800元，由艾梅、张新田承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王宪森 审 判 员 殷 媛 代理审判员 张雪楳 二〇一四年五月二十八日 书 记 员 郑琪儿 |
