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山西省高级人民法院一审认为：公司是否分配利润以及分配利润数额，属于公司和股东自治范畴。本案系公司盈余分配纠纷，公司决定分配利润的权利在股东会，而非个别股东。公司法第三十五条仅规定股东有权按照实缴的出资比例分配红利。但在股东会作出利润分配方案之前，并未赋予股东越过股东会直接提起分配利润诉讼的请求权，也并未将分配利润作为对公司的强制性规范。而公司股东会享有决定是否分配利润的自主权。本案中，虽然平安公司召开过股东会讨论分配公司的利润，但股东会并未形成利润分配的决议。汉诺集团的诉讼请求缺乏事实及法律依据，故汉诺集团无权提起利润分配之诉。关于汉诺集团诉请赔偿1000万元股权支付款经济损失424200元和增加的新增净资产6299693.06及赔偿经济损失591352.18元的事项，因本案汉诺集团已选择盈余分配纠纷的案由，且本案中公司盈余分配纠纷与股权转让纠纷既非诉讼标的共同，也非诉讼标的同类，因此依法不宜合并审理，故汉诺集团对此股权转让纠纷应另行起诉。一审裁定驳回汉诺集团的起诉。 汉诺集团不服一审裁定，向本院提起上诉称：一、汉诺集团系依据其与段王集团签订的股权转让协议提起本案诉讼，基于其与段王集团在该转让协议中的约定收取在段王集团成为平安公司股东之前的全部利润，一审法院将案由定为公司盈余分配纠纷错误。二、一审裁定对于双方当事人签订的股权转让协议所涉的事实未予认定，属于认定事实错误。三、一审程序未按照法律规定的期间受理案件、送达有关法律文书以及开庭审理等，属于审判程序违法。四、一审裁定驳回汉诺集团的起诉，但是裁定汉诺集团承担387347元案件受理费没有法律依据。 段王集团答辩称：一、汉诺集团向平安公司主张公司盈余分配与向段王集团主张逾期支付股权转让款不属于同一法律关系，一审裁定不合并审理并告知其另行起诉，符合法律规定。二、根据公司法以及平安公司的章程规定，平安公司是否以及如何分配盈余属于公司自治范畴，需经董事会制定方案、股东会决议等程序，但股东会未就分配利润形成决议，因此一审裁定汉诺集团无权提起诉讼符合公司法的规定。三、汉诺集团主张的公司利润与客观事实不符，其诉讼请求缺乏法律依据。四、段王集团于2010年6月既以平安公司股东的身份参加股东会议，因此汉诺集团主张分配2010年度以及2011年度的全部股东权益不当。五、段王集团支付股权转让款没有违反协议约定，不应承担违约责任。 平安公司答辩称：一、一审法院将案由定为公司盈余分配纠纷是正确的。二、汉诺集团所提的诉讼请求分属不同的法律关系，一审裁定不予合并审理并告知其另行诉讼符合法律规定。三、平安公司作为段王集团与汉诺集团共同的投资对象，对于股东进行利润分配应当根据公司法以及公司章程的规定，以生效的股东会决议为依据。在未形成股东会决议的情况下，汉诺集团直接要求分配利润于法无据。四、汉诺集团主张的利润数额没有事实依据。五、汉诺集团主张平安公司赔偿经济损失1666732.87元没有事实和法律依据。 本院认为：从汉诺集团向一审法院提起诉讼的具体诉讼请求看，包括了请求分配平安公司2010年度以及2011年度利润，段王集团承担在履行股权转让协议过程中的违约责任以及汉诺集团基于该股权转让协议所享有的相应的权利。从其所依据的具体的事实以及理由看，该上述各项诉讼请求均是围绕其与段王集团签订的股权转让协议，该各项诉讼请求具有内在的关联性，应当合并审理。一审认为汉诺集团已选择盈余分配纠纷的案由，且该各项诉讼请求既非诉讼标的共同，也非诉讼标的同种类，因此不宜合并审理，并据此告知汉诺集团对于“诉请赔偿1000万元股权支付款经济损失424200元和增加的新增净资产6299693.06元及赔偿经济损失591352.18元的事项”另行起诉，显属适用法律错误，应予纠正。至于民事案件案由的确定，是人民法院根据当事人双方诉争的民事法律关系的性质，将诉讼争议所包含的法律关系进行概括而来。案由是人民法院进行民事案件管理的重要手段，但不应以人民法院所确定的案由来决定当事人所提的各项诉讼请求应否合并审理以及能否受理。 关于汉诺集团起诉主张分配公司利润的诉讼请求应否受理的问题，汉诺集团认为其提出该项主张的依据为其与段王集团所签的股权转让协议，该协议第三条第1款约定段王集团给予汉诺集团2010年基建期的全部收益权。一审法院认为，公司是否分配利润以及分配利润的数额，属于公司和股东自治范畴，公司决定分配利润的权利在股东会，而非个别股东。公司法第三十五条仅规定股东有权按照实缴的出资比例分配红利，但在股东会作出利润分配方案之前，并未赋予股东越过股东会直接提起分配利润诉讼的请求权，也并未将分配利润作为对公司的强制性规范，一审据此裁定驳回汉诺集团要求分配利润的起诉。本院认为，对于当事人提起的某项诉讼请求应否受理的判断，并非要求该项诉讼请求需获得实体法上的支持，而是应以民事诉讼法关于案件受理标准的一般法律规定并结合与该具体诉请相关的具体法律规定进行综合认定。本案中，汉诺集团依据股权转让协议的有关约定起诉请求分配公司利润，根据民事诉讼法、公司法以及相关司法解释的规定，该诉请的受理标准和条件法律均无要求公司内部先行决议的特别前置性规定。因此，一审裁定驳回汉诺集团的该项诉请，属于适用法律错误，人民法院应当受理该项诉讼请求。至于案件受理以后，当事人的该项诉讼请求能否获得实体法上的支持，需待案件实体审理以后由人民法院以实体判决的方式予以处理。 |
