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综上，吴学平的诉讼请求，依据充分，依法应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条、第一百一十四条第一款的规定，判决：一、吴学平与杨留保在《协议书》中关于双方之间债权转让的约定及吴学平与杨留保所签《债权债务转让协议》有效；二、杨留保应于判决生效后10日内向吴学平支付债权转让款2.2亿元；三、杨留保应于判决生效后10日内向吴学平支付违约金5300万元。如果未按上述判决履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1471800元，由杨留保负担。 杨留保不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：（一）井成华、吴学平等人虚构采矿权，亦对煤矿没有经营权，属于非法倒卖国家矿产资源，违反法律禁止性规定，严重侵害国家利益。（二）《协议书》虚构股东、股权和股资情况。井成华不是大石圈煤矿公司的权利人，但其与多人采取名为合作实为倒卖的方式，骗取巨额钱财。2012年5月9日前，井成华对大石圈煤矿公司没有采矿权，亦不是该矿股东，而将杨留保、吴学平等人纳入股东的内容虚假。吴学平没有向大石圈煤矿公司投入资金，不存在4亿元投资和股权，但却虚构4亿元让杨留保吸收，构成欺诈。刘承林、吴学平不是大石圈煤矿公司的股东，但协议中却约定刘承林、吴学平退出该煤矿的股权，不享有盈利权和支配权，上述内容亦为虚假。（三）根据《协议书》中的规定，杨留保、井成华等五人为大石圈煤矿公司的合法股东，有关章程另行修订。在协议签订后的第三天，所谓的合法股东们签订了《大石圈煤矿公司章程》，该章程属于《协议书》的从合同。章程中将杨留保列为该矿最大股东，并为董事长、法定代表人，从形式上确定了杨留保的股东地位，并取得杨留保的信任，杨留保此后向吴学平支付了1.8亿元。该章程的签订是继《协议书》后的又一骗局，侵害了杨留保的合法利益。综上，根据《矿产资源法》、《合同法》的规定，《协议书》无效，不受法律保护。一审判决认定事实及适用法律错误。请求判令：1、依法撤销一审判决；2、确认2012年5月27日签订的《协议书》和2012年6月1日签订的《大石圈煤矿公司章程》无效，返还已经给付的1.8亿元，并赔偿经济损失（按中国人民银行同期利率给付利息，至给付完毕之日止）；3、吴学平承担全案的诉讼费。 被上诉人吴学平答辩称：（一）本案不存在非法倒卖国家矿产资源，侵害国家利益的事实。大石圈煤矿公司在未完成股东、法定代表人、公司章程修订变更以前，井成华尚未取得大石圈煤矿公司的股东权和煤矿的采矿权，但与倒卖国家矿产资源没有必然关系。（二）本案不存在虚构股东、股权及投资，导致《协议书》无效的事实。大石圈煤矿公司的合法注册股东为井成华和廉海军，各方当事人订立《协议书》，杨留保对大石圈煤矿公司股东变更过程不仅参与而且对股东情况完全明知。杨留保、吴学平等人本身就不是公司股东，《协议书》中确认吴学平的债权为4亿元是经过合同各方当事人算账、协商并最终确认，对该事实本案一审开庭时杨留保没有任何异议，并且双方当事人都将《协议书》作为证据举证，吴学平不存在虚构4亿元债权的事实，杨留保亦没有提供吴学平虚构债权的证据，其主张吴学平构成欺诈不能成立。（三）《大石圈煤矿公司章程》与本案无关。《协议书》的内容是公司对合同相对人的债权认定、债务重组，正是基于该基本事实，《协议书》中确定的公司股东修改订立了《大石圈煤矿公司章程》，该章程并没有在工商部门进行备案，但章程中各方当事人意思表示是真实的，虽然债务重组没有最终完成，但杨留保主张《大石圈煤矿公司章程》是一个骗局与客观事实不符。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 本院经二审审理，对原审法院查明的事实予以确认。另查明：《协议书》第四条第1项约定，杨留保已给公司投入的2.4亿元人民币，按2%计算，截止2012年5月10日，本息共计3.5亿元人民币。 本院认为，本案二审争议的焦点问题是：关于杨留保、吴学平及案外人井成华等签订的《协议书》的效力认定问题。本案中，杨留保出资协助井成华解决了大石圈煤矿公司所涉经济问题，在与大石圈煤矿公司股东及债权人协商的基础上，自愿签订了《协议书》，并与吴学平签订了《债权债务转让协议》，受让债权，使其成为大石圈煤矿公司的债权人。该《协议书》涉及其与吴学平转让债权的内容，是双方的真实意思表示，应为有效。杨留保以“本案涉及虚构采矿权，非法倒卖国家矿产资源，侵害国家利益”等为由主张《协议书》为无效协议，证据不足，本院不予采纳。 关于杨留保提出的本案涉及虚构股东、股权以及投资的问题。本院认为，根据本案查明的事实，吴学平向大石圈煤矿公司投入了资金，以承包的方式对部分井田进行了开采。2012年5月27日，杨留保、井成华、吴学平等人为彻底解决大石圈煤矿公司的债权、债务以及生产经营问题，处理井成华与大石圈煤矿公司债权人的争议，并明确各方当事人就大石圈煤矿公司的资产价格、债权、债务分配及权利、义务，签订《协议书》，约定杨留保已给公司投入2.4亿元，本息合计3.5亿元；吴学平给大石圈煤矿投入的资金按4亿元确定，由杨留保吸收；廉海军、杨留保、井成华、刘成锁、杜艳霞为大石圈煤矿公司的合法股东。同日，杨留保与吴学平又签订一份《债权债务转让协议》，约定：吴学平所享有对大石圈煤矿的4亿元债权，由杨留保偿还。嗣后，杨留保向吴学平支付转让款共计1.8亿元。上述约定及履行情况表明，杨留保在签订《协议书》之前，为了帮助井成华解决诉讼中的资金问题，已出资2.4亿元人民币，该笔款项在《协议书》中得到确认，并计算在大石圈煤矿公司的所有资产中；关于吴学平向大石圈煤矿的投资，经签订协议的各方当事人研究决定，按4亿元人民币确定，并由杨留保吸收；《协议书》亦对其他大石圈煤矿公司的相关事宜进行了确认。因此，杨留保在签订《协议书》时，对大石圈煤矿公司的现状是明知的，其投入大石圈煤矿公司的资金以及吸收吴学平债权的真正目的，是将该两部分资金所形成的债权，转变成其在大石圈煤矿公司享有相对应的股权。故杨留保与吴学平依照签订的《协议书》、《债权债务转让协议》而形成债权债务法律关系，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国法律法规的强制性规定，杨留保应当依照协议中的约定，履行向吴学平支付债权转让款的合同义务。本案二审中，杨留保主张吴学平的4亿元债权是虚假的，其签订《协议书》是受欺诈所致，因证据不足，其理由不能成立，本院不予支持。 |
