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寺右公司亦申请再审称：（一）一、二审判决无视《协议书》约定的付款条件没有成就的客观事实，在涉案地块没有成功转让的前提下，在没有任何证据证明三优公司为委托事务付出的劳务量和必要支出具体数额的情况下，滥用自由裁量权，酌定寺右公司向齐赢公司、正大方略海口所支付360万元补偿款，明显缺乏依据。《协议书》明确约定了受托方获取报酬的条件以及酬金的计算方法，取得报酬的前提是涉案地块使用权能够成功转让并形成公开转让成交价，而涉案地块使用权一直未能公开转让成交，双方约定的分配收益条件根本没有成就。此外，《协议书》约定的代理方式为风险代理，基于高风险、高回报的合同性质，在付款条件未成就或最终无法成就的情况下，受托人无权获取报酬。因此，三优公司无权要求寺右公司支付任何报酬，齐赢公司、正大方略海口所作为受让三优公司权利义务的人，更无权要求寺右公司支付任何报酬。一、二审判决无视《协议书》风险代理的性质，以公平原则为由判令寺右公司给予360万元的补偿，结果是由寺右公司独自承担所有风险，反而不符合公平原则。（二）寺右公司于2008年4月7日出具的《确认函》仅是确认三优公司完成了由国土局花都分局受理及发布涉案地块公开转让公告的义务，是对三优公司阶段工作进度的确认，并非确认其已经完成《协议书》约定的全部义务。一、二审判决对《确认函》的解读是片面的。（三）国土局花都分局出具的《关于寺右公司查询国有土地使用权挂牌转让相关情况的复函》已经载明，涉案地块没有形成公开转让成交价的根本原因是涉案土地《国有土地使用权转让挂牌公告》发布后无人提出竞买申请。涉案地块转让不成功，显系不可归责于双方的原因造成，并非因寺右公司而导致《协议书》合同目的无法实现。寺右公司就涉案地块无任何收益，根据《协议书》的约定，齐赢公司、正大方略海口所亦应当承担无法获得报酬的风险。（四）冠华公司于2011年5月根据最高人民法院（2008）民一终字第59号民事判决，向广州中院申请执行回转，广州中院于2014年9月2日作出（2011）穗中法执字第1408号裁定，涉案地块执行回转。目前，涉案地块已被执行回转至冠华公司名下，不再属于寺右公司的财产，寺右公司现已无法就此地块转让获取任何收益，《协议书》的委托目的无法实现，齐赢公司、正大方略海口所自不应获得任何报酬。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定，请求再审本案。 齐赢公司、正大方略海口所未陈述意见。 三优公司未陈述意见。 本院认为：针对齐赢公司、正大方略海口所以及寺右公司申请再审的理由，作出如下分析。 （一）关于齐赢公司、正大方略海口所应否获得报酬及如何确定具体数额问题。 |
