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本院认为，正确理解《会议纪要》的相关内容是解决本案焦点问题的前提和基础。根据本案查明的事实，各方当事人签订《会议纪要》的本意应当在于督促各方及时履行《资产处置合同》，保障专款专用，同时对广建公司借给弘桥公司1400万元用于支付中标款项的事实起证明作用。《会议纪要》中关于“如在规定期限内未支付余款，漳电分公司有权废标，将1400万元退还广建公司”的表述，应当理解为是否废标是漳电分公司的权利，而非义务；与之相应，漳电分公司是否负有将1400万元退还广建公司的义务将依附于其是否废标的事实。而本案查明的事实是，漳电分公司并未废标，《资产处置合同》最终已实际履行完毕，广建公司代付的1400万元已属《资产处置合同》履行的一部分。在上述情形下，《会议纪要》约定的漳电分公司将1400万元退还广建公司的条件未成就，故漳电分公司不具有将案涉1400万元退还广建公司的义务。综上，漳电分公司、漳泽股份公司关于原审判决认定《会议纪要》为附条件的债务转让协议，适用法律错误的意见，本院予以支持。至于弘桥公司与广建公司是否存在债权债务关系、债务是否已归还，以及漳电分公司在履行《资产处置合同》过程中是否存在过错等问题，与本案诉争均非同一法律关系，本院不予审查，当事人可另行解决。 综上，原一、二审判决认定事实正确，但判决漳电分公司偿还广建公司1400万元，漳泽股份公司承担连带责任，缺乏事实和法律依据，应予以纠正。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第二百零七条之规定，判决如下： 一、撤销山西省高级人民法院（2012）晋民终字第20号民事判决； 二、撤销山西省长治市中级人民法院（2011）长民初字第031号民事判决； 三、驳回山西广建房地产开发有限公司的诉讼请求。 本案一审案件受理费112451.04元、二审案件受理费105800元，均由山西广建房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王东敏 代理审判员 李相波 代理审判员 梅 芳 二〇一三年六月十九日 书 记 员 侯佳明 |
