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永昌公司起诉称：博峰公司及其原股东林毅、程启开、拉茸春平作为矿山业主和矿山资源勘查许可证的持有人，在理当明知探矿权转让需经合法申请，并须对所转让的矿山完成国家法律规定的最低投入的情况下，故意隐瞒事实真相，也未向永昌公司明示探矿权人须具备的探矿资质的相关规定，违法转让探矿权，且双方所签订的协议中存在违反国家法律规定的条款，其内容已损害了国家利益，故双方签订的所有协议应属无效。据此请求：1、依法确认双方签订的《整体收购博峰公司协议》及其相关补充协议无效；2、判令林毅、程启开、拉茸春平、恒达华星公司连带返还永昌公司7000万元，并承担银行贷款利息及实际费用支出2000万元，共计9000万元；3、由林毅、程启开、拉茸春平、恒达华星公司承担本案诉讼费用。 一审法院认为，本案的争议焦点是本案当事人所签协议的性质和效力问题。 一审法院认为，(一)根据永昌公司与博峰公司签订的《整体收购博峰公司协议》约定，永昌公司以总价款7000万元收购博峰公司及其名下的小中甸镇和平铁矿100％矿权，该协议及之后所签的一系列补充协议中并未约定要变更探矿权主体，且事实上和平铁矿的探矿权主体至今仍为博峰公司，以及在签订协议时博峰公司除小中甸镇和平铁矿探矿权外并无其他资产的情况，结合协议签订后，永昌公司已经向对方履行了支付7000万元转让款的义务，且双方已到工商行政管理局办理了100％的股权变更登记手续，将博峰公司的股东由林毅、程启开、拉茸春平变更为永昌公司的事实，足以认定本案当事人之间所签协议的性质并非为永昌公司所主张的探矿权转让，而是公司整体转让，按照新民事案由的规定，属于企业出售合同纠纷。由于协议系双方当事人协商一致后自愿签订，且其内容并未违反有关法律法规的禁止性规定，故应认定合法有效。永昌公司关于双方当事人之间所签协议的性质是探矿权转让，违反了《探矿权、采矿权管理办法》的相关规定，协议应认定无效的理由不能成立。(二)永昌公司还主张其受让的标的物在转让之前就存在纠纷，而林毅等故意隐瞒了事实真相，对其构成了欺诈，给其造成了巨大的经济损失，故应认定协议无效。经审查，张晓钢案件的被告是博峰公司，而不是本案永昌公司，该案系因林毅、程启开、拉茸春平之前的博峰公司原股东张永明、吴存三将小中甸镇和平铁矿的探矿权转让给张晓钢所引发，并非是林毅、程启开、拉茸春平转让给张晓钢的，且本案永昌公司与林毅等签订的协议中也已明确约定，转让前的债权债务由转让方承担，而在该案判决生效后，林毅一方也先提供了300万元及一套房产以供该案的执行，并未恶意推脱隐瞒，该案至今并未执行本案永昌公司和博峰公司的任何财产，故永昌公司以林毅等故意隐瞒了事实真相，对其构成了欺诈，给其造成了巨大经济损失，协议应认定无效的理由亦不能成立。(三)永昌公司此外还主张双方所签协议中的保密条款违反了国家法律规定，其内容己损害了国家利益，协议应认定无效。一审庭审中，虽然双方均认可实际履行的转让款为收购协议中所约定的7000万元，但办理相关手续时系按照《股权转让协议》中载明的1000万元，少缴了其余6000万元部分的税款，但保密条款并非合同的效力条款，且《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定：“……对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，即本案双方当事人的偷税行为属于应受行政处罚手段调整的问题，构成犯罪的，应依法追究刑事责任，并不因此导致合同无效。故永昌公司的该项理由亦不能成立。 综上所述，一审法院认为，本案永昌公司与林毅等所签协议系当事人之间协商一致后自愿签订，且未违反我国法律法规的禁止性规定，应认定合法有效。永昌公司关于合同应认定为无效的理由均不能成立，其请求确认协议无效，并要求对方返还已经支付的转让款及赔偿损失的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，判决驳回永昌公司的诉讼请求。一审案件受理费491800元由永昌公司负担。 永昌公司不服一审判决，向本院上诉请求：1、撤销一审判决；2、改判支持永昌公司一审诉讼请求，即确认双方签订的《整体收购博峰公司协议》、《股权转让协议》及其相关补充协议无效；判令林毅、程启开、拉茸春平、恒达华星公司连带返还永昌公司7000万元转让款，并承担银行贷款利息及实际费用支出2000万元，共计9000万元；3、由林毅、程启开、拉茸春平、恒达华星公司承担一、二审案件受理费。理由： （一）2007年12月26日，博峰公司与永昌公司签订了《整体收购博峰公司协议》，约定由永昌公司出资7000万元收购博峰公司全部资产，实际收购对象是博峰公司位于小中甸和平村铁矿的探矿权。协议签订后，考虑到探矿权转让在实体及程序上的法律规定，同时也为逃避巨额交易税收，林毅、程启开、拉茸春平要求与永昌公司通过签订《股权转让协议》的方式，以1000万元股权交易掩盖7000万元探矿权交易的实际内容。双方2008年1月25日签订了《股权转让协议》，并按照股权转让协议的交易内容对外办理税收手续。林毅等与永昌公司签订的上述协议显然违反法律禁止性规定，应认定为无效。 |
