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一审法院认为，本案争议焦点为：（一）双方签订的《解除合同协议书》第三条应否撤销；（二）长春市国土局应否立即将合同约定的土地以净地形式交付给良品柏宏公司；（三）长春市国土局应否赔偿良品柏宏公司违约金、数额如何计算。 (一)关于双方当事人签订的《解除合同协议书》第三条是否应当撤销的问题 一审法院认为，根据良品柏宏公司《关于92－15－8宗地的退地申请》的内容及《解除合同协议书》第一条、第二条的内容可知，良品柏宏公司与长春市国土局之间是两个合同责任相互抵销，并非仅是由一方免除另一方在《经开地块出让合同》中的责任，而且双方并没有约定《高新地块出让合同》的出让金应当或者仅仅来源于经开地块的开发收益，因此，良品柏宏公司主张因经开地块的迟延交付导致其资金链断裂进而认为《解除合同协议书》显失公平，缺乏事实和法律依据。同时，良品柏宏公司提交的证据并不能证明其在《解除合同协议书》上签字盖章，受到了胁迫或者欺诈，而且良品柏宏公司已经按照《解除合同协议书》第三条的约定向长春市中级人民法院申请撤诉并得到准许，说明其已经以实际行为认可并且履行了该条的约定。因此，《解除合同协议书》第三条不具备法定撤销条件，良品柏宏公司提出的《解除合同协议书》为受胁迫签订而应当撤销的主张，证据不足，应不予支持。 （二）关于长春市国土局是否应当承担未按约定交付土地的违约责任问题 一审法院认为，虽然长春市国土局未按《经开地块出让合同》的约定如期交付土地已经构成违约，但如前所述，《解除合同协议书》合法有效，其中约定良品柏宏公司不再追究长春市国土局未按期交付土地违约责任的内容，对双方均有约束力。而且，从《关于92－15－8宗地的退地申请》的内容和良品柏宏公司当庭认可的事实可以确定，签订《解除合同协议书》当时，良品柏宏公司明确知道未交付部分土地存在拆迁问题且不能立即交付这一情况，也没有证据证明长春市国土局存在能够交付却拒不交付土地的情况，同时，《解除合同协议书》签订之前，长春市国土局不能按期交付经开地块的事实与良品柏宏公司不能按期交付高新地块出让金的事实是共同存在的。因此，将《解除合同协议书》第三条理解为仅免除签订该协议之前的违约责任，缺乏依据，对良品柏宏公司提出的长春市国土局应当承担未按约定交付土地的违约责任（不包括已经抵顶的5456万元）的主张，应不予支持。 （三）关于《解除合同协议书》签订后长春市国土局应当何时交付经开地块剩余土地的问题 一审法院认为，双方当事人签订《经开地块出让合同》及补充协议的意思表示真实，合同形式符合法律规定，内容真实合法有效，应当继续履行。根据《经开地块出让合同》及补充协议的约定，长春市国土局应于2010年10月18日之前将合同约定的土地以净地形式交付给良品柏宏公司，但在合同签订后，长春市国土局仅实际交付给良品柏宏公司约19000平方米的净地，其余部分土地未如期交付，已经构成违约。但是，双方当事人在《解除合同协议书》中明确约定，长春市国土局未按约定交付经开地块剩余土地的违约责任与良品柏宏公司在《高新地块出让合同》中的违约责任相互抵销，良品柏宏公司同意，本协议签订后，不再追究长春市国土局未按《经开地块出让合同》约定时间交地所产生的违约责任。根据《解除合同协议书》的上述约定，在免除了长春市国土局未如期交付土地的违约责任后，双方当事人对何时应当交付剩余土地没有作出新的约定。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第六十二条规定：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。根据上述规定，双方当事人在签订《解除合同协议书》后对经开地块剩余土地的交付时间没有重新约定，良品柏宏公司可以随时要求长春市国土局交付土地，但应当给长春市国土局必要的准备时间。一审法院认为长春市国土局应当积极履行交付土地义务，在保护被拆迁人利益的前提下，努力推动相关拆迁进度。结合《解除合同协议书》的约定、未交付土地上存在的拆迁障碍及相关诉讼程序的进展等客观情况，参考长春市国土局及案外人长春市经开区国土局相关人员在诉讼调解中所预计的交付土地时间，长春市国土局最迟应当在判决生效后30日内将经开地块的全部土地以净地形式交付给良品柏宏公司。 另，虽然《解除合同协议书》免除了长春市国土局未按期交付土地的违约责任，但根据民事诉讼法的相关规定，如果长春市国土局未按该判决确定的期限履行交付土地义务，也应当向良品柏宏公司支付一定的迟延履行金。 综上，一审法院于2013年4月1日作出（2012）吉民一初字第2号民事判决：（一）长春市国土局自该判决生效之次日起30日内将经开地块土地以净地形式全部交付给良品柏宏公司。如果长春市国土局未按该判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按中国人民银行同期同类贷款利率的双倍支付未交付土地的迟延履行金，土地价格以合同约定为准；（二）驳回良品柏宏公司的其他诉讼请求。一审案件受理费1256820元，由良品柏宏公司负担351820元；由长春市国土局负担905000元。 长春市国土局不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决第一项，全部诉讼费用由良品柏宏公司负担。主要理由：（一）一审判决一方面认定《解除合同协议书》合法有效，约定良品柏宏公司不再追究长春市国土局未按期交付土地违约责任，另一方面又做出自相矛盾判决；（二）一审判决认定已交付土地面积为19000平方米有误，应为63384平方米；（三）一审判决适用《合同法》第六十条、第六十二条错误，应适用第六十一条；（四）一审判决计算诉讼费用有失公允。 良品柏宏公司答辩称：（一）《解除合同协议书》解除的是高新地块出让合同，并不是解除整个经开地块的合同，长春市国土局仍然有交付土地义务；（二）一审判决认定已交付土地19000平方米正确，一审诉讼中在法庭主持下双方核对确认无争议；（三）一审判决适用法律正确；（四）诉讼费用负担是法院决定内容而非判决内容，不能作为诉讼请求单独列出，且一审判决费用负担合理。请求维持一审判决并驳回长春市国土局的上诉请求。 |
