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本院经审理认为：泰山公司主要依据《付款确定》提起诉讼要求明发集团公司承担支付股权转让款及利息的责任，一审法院根据泰山公司的诉讼请求及其提出的事实和理由，确定本案纠纷为债权纠纷是正确的。泰山公司及明发香港公司均在香港特别行政区注册成立，本案为涉港民事纠纷，一审法院根据当事人的选择适用我国内地法律作为审理本案纠纷的准据法亦是正确的。 明发集团公司出具的《付款确定》为泰山公司所接受，依法成立。《付款确定》是明发集团公司关于支付股权转让款的承诺，并非股权转让协议书，故无须经过相关机关批准。该《付款确定》系当事人真实意思表示，不违反法律规定，应认定有效。 根据查明的事实，明发集团（国际）有限公司《2009年年度报告》显示，明发集团（国际）有限公司于2009年11月13日在香港联合交易所有限公司主板上市，明发集团公司、明发香港公司、厦门明发集团有限公司均是其持有100%实际权益的下属公司。黄焕明于2007年11月27日获委任为明发集团（国际）有限公司的董事会主席兼执行董事。该年报还显示，该集团于2008年6月4日收购泉州明发大酒店有限公司33%的股权后，持有泉州明发大酒店有限公司100%实际权益。明发集团公司是明发香港公司的独资控股公司。黄焕明代表明发香港公司于2008年1月18日与泰山公司签订《股权转让协议书》，其又于2008年5月22日代表明发集团公司就泉州明发大酒店股权转让付款事宜作出承诺，此后，相关主管机关对案涉股权转让事宜作出批复。从上述事实看，作为明发集团公司法定代表人及明发香港公司代表的黄焕明对案涉股权转让的事实是清楚的。同时，结合明发集团公司在就本案管辖权异议向本院提起上诉时陈述称“泰山公司据以主张权利的《付款确定》系明发集团公司基于本案诉争股权转让协议而产生，是股权转让合同履行的环节之一，即第三人代为履行”以及其在本案中所作的案涉股权转让款已经支付完毕的抗辩，一审法院认定“安排由明发香港公司受让股权、而由明发集团公司支付股权转让款，是黄焕明实际控制的两关联公司之间的内部安排”并无不当。现案涉股权已经过户至明发香港公司，明发集团公司应该按照承诺的真实意思支付款项。明发集团公司在《付款确定》中承诺支付的款项数额虽然高于《股权转让协议书》中确定的数额，但系其真实意思表示，不违反法律规定。一审法院根据当事人的承诺按比例折价确定本案所涉股权转让款为2955.2239万元并无不当。明发集团公司未能提供充分证据证明其已经支付案涉股权转让款，一审法院判决其支付股权转让款及利息是正确的。明发集团公司若认为其与泰山公司之间存在其他款项纠纷，可以另寻法律途径解决。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。明发集团公司的上诉理由不能成立。本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项，判决如下： 驳回上诉，维持原判决。 一审案件受理费按一审判决承担，二审案件受理费221445元，由明发集团有限公司承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 任雪峰 代理审判员 成明珠 代理审判员 麻锦亮 二〇一二年十一月十九日 书 记 员 吕梦桃 |
