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新亚洲公司提交书面意见称：一、中行新疆分行根本不了解新亚洲公司的发展和产权关系，主观臆断，混淆视听。新亚洲公司1993年6月由东莞市塘厦镇房地产开发公司（以下简称塘厦房产）和（香港）俊山发展有限公司（以下简称香港俊山）发起成立，注册资本6000万元人民币。1994年3月29日，工银房地产公司受让香港俊山在新亚洲公司42.5%的股份成为新亚洲公司新股东。工银房地产公司在没有召开董事会，未征得其他股东同意的情况下，将公司资产私自抵给华融公司，违背了公司法和公司章程。新亚洲公司另外两股东极力抵制，后工银房地产公司将自己持有的42.5%股份转让给宝亨投资公司。中行新疆分行没有提供任何新证据证明新亚洲公司股权变更手续违法。二、新亚洲公司的土地使用权和房屋产权从成立到现在，一直归新亚洲公司掌握和所有，从未发生过任何变化，也没有设定过抵押，并且每年都向当地税务机关依法纳税。现新亚洲公司股东为：广东常裕瑞集团公司、上海高士特投资有限公司、（香港）俊山发展有限公司。中行新疆分行的再审申请缺乏事实和法律依据，应予裁定驳回。 宝亨国际公司提交书面意见称：中行新疆分行的再审请求，缺乏事实和法律依据，不能成立。一、关于华融公司未出庭，本案定案的核心事实和证据均未质证查明问题。中行新疆分行在一审庭审时不同意华融公司作为证人出庭，表明其认为华融公司是否出庭，根本不影响法院查明本案核心事实及证据。也不存在应调取证据而未调取，导致错判的问题。二、中行新疆分行提出的“东莞新亚洲公司资产”处置招投标交易的材料不属新证据，该证据早就存在，原审已经查明、确认。宝亨投资公司与工银房地产公司签订的《股权转让合同》已实际履行，并经有关部门审批、工商部门股东变更登记。申请人认为该《股权转让合同》是虚构的理由不成立。三、关于《委托竞标协议》未质证及其真实性问题。1、《委托竞标协议》及付款凭证已在《执行裁定书》予以确认。在本案一审审理中，宝亨国际公司中行新疆分行代理人不仅当庭发表了“《委托竞标协议》是为逃避债务规避执行与宝亨投资公司事后串通伪造”的质证意见，庭后向法庭提交的书面代理意见中又明确了对该证据的质证意见。中行新疆分行又以该理由作为本案申请再审理由，不仅与事实不符，亦于法无据。2、华融公司于2000年6月25日与中国工商银行新疆分行营业部、工银房地产公司及担保人签订“债权转让协议”和中国华融资产管理公司资产处置审查委员会出具的华融资金审[2002]770号《关于对乌市工银房地产公司资产处置方案》证实，华融公司有权处置新亚洲公司资产。 2、为取得中标，宝亨投资公司委托宝亨国际公司参加竞标，并明确约定“竞标成功后，将东莞新亚洲工业城作为甲方（宝亨投资公司）投资项目，归甲方全权所有。”对此，华融公司是明知的，且在宝亨国际公司中标后，致函宝亨投资公司，要求其速与工银房地产公司签订股权转让协议，并直接收取了宝亨投资公司支付的股权转让款2695万元。《资产转让合同》约定的实物资产并未交付给宝亨国际公司，也没有将权属变更至宝亨国际公司名下，最终华融公司是通过股权转让方式实现了债权。3、对夫妻为法定代表人的公司之间的委托代理签订协议，法律没有禁止性规定。该《委托竞标协议》在一、二审中已质证，申请人提出该协议是宝亨国际公司与宝亨投资公司事后串通编造的再审理由不能成立。请求驳回申请人的再审申请。 宝亨投资公司提交书面意见与宝亨国际公司的意见一致，认为申请人的再审理由缺乏事实和法律依据，应予驳回。 本院认为：本案系申请执行人执行异议之诉，中行新疆分行要求执行新亚洲公司名下资产的主要依据是华融公司与宝亨物产公司（即宝亨国际公司）签订的《资产转让合同》，该合同约定由宝亨物产公司受让华融公司依据华融公司与工银房地产公司、新亚洲公司签订的《以物抵债合同》取得的新亚洲公司的账面实物资产。但由于新亚洲公司其他股东提出异议，该《资产转让合同》并未能将新亚洲公司的房产及土地使用权属变更登记至宝亨国际公司名下。而是通过转让工银房地产公司在新亚洲公司的股权给宝亨投资公司的方式实现华融公司对工银房地产公司的债权。此有宝亨投资公司委托宝亨国际公司参与竞标的委托竞标协议、华融公司给宝亨投资公司要求其与工银房地产公司签订股权转让协议的函件、宝亨投资公司与工银房地产公司签订《股权转让合同》，以及宝亨投资公司支付转让款后华融公司出具的处置资产回收款项凭证予以证实。且宝亨投资公司受让工银房地产公司在新亚洲公司的股权转让协议已经新亚洲公司其他股东同意，并经东莞市对外经贸合作局审批，宝亨投资公司办理了股权变更登记，后宝亨投资公司又将其所有的新亚洲公司股权转让给上海高士特矿业有限公司。中行新疆分行认为宝亨国际公司已经通过《资产转让合同》取得新亚洲公司的资产的所有权，宝亨投资公司与工银房地产公司签订的《股权转让合同》是伪造的，没有提供相应的证据证明。 |
