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汇丰源公司成立后只买了案涉土地使用权，没有自己的办公场所，没有实际经营。汇丰源公司的董事为王政良，监事为张景和。王政良和张景和既是汇丰源公司的董事、监事，同时也是田源公司的法定代表人或董事会成员。汇丰源公司成立的目的只是为了购买田源公司名下的案涉土地和资产，且其本身与田源公司实际上是一套人马、两块牌子，两公司之间的买卖合同有可能导致田源公司利益的转移，符合上述法律规定的关联关系的情形。 （二）田源公司、汇丰源公司对本案所涉债务是否知情 金石集团与嘉吉公司有长期的商业合作关系，2004年期间，金石集团因资金困难，未能及时向嘉吉公司支付货款。在提交FOSFA仲裁过程中，嘉吉公司与金石集团达成了《和解协议》，约定金石集团将在五年内分期偿还债务1337万美元，并将福建金石公司的全部资产，包括土地使用权、建筑物和固着物、所有的设备及其他财产抵押给嘉吉公司，作为偿还前述债务的担保。王政良代表福建金石公司、大连金石制油有限公司、沈阳金石豆业有限公司、四川金石油粕有限公司、宜丰香港有限公司等五家公司签署该《和解协议》。柳锋既是《和解协议》中约定的债务人宜丰香港有限公司的法定代表人，同时也是田源公司的法定代表人，宜丰香港有限公司虽在2004年8月29日将其在田源公司28％的股权转让给了德盛香港有限公司，但德盛香港有限公司的法定代表人也为柳锋。鉴于王晓琪、柳锋、王政良之间的亲属关系，更由于福建金石公司与田源公司之间的关联关系，应认定田源公司应当知道金石集团欠嘉吉公司债务1337万美元并在《和解协议》中约定将福建金石公司的全部资产抵押给嘉吉公司的整个事件发展过程。 根据中纺粮油进出口有限责任公司、汇丰源公司、宋明权、杨淑莉及沈阳金豆食品有限公司之间的《股权质押协议》，汇丰源公司、宋明权、杨淑莉同意以股权质押担保因“红豆事件”而产生的所有责任和义务，同时还提及了“嘉吉公司针对汇丰源公司所涉合同的可能存在的撤销权”。显然，汇丰源公司对“红豆事件”而产生金石集团欠嘉吉公司债务1337万美元并在《和解协议》中约定将福建金石公司的全部资产抵押给嘉吉公司的事实亦是知情的。 （三）合同转让价格是否合理以及是否实际支付对价问题 根据福建金石公司提供的2006年5月31日的资产负债表，固定资产原价44042705.75元，扣除折旧11687872.05元，固定资产净值为32354833.70元，无形资产（国有土地使用权）的价值为4687940.40元。而在福建金石公司与中纺福建公司于2006年5月8日签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》中，房屋及设备仅作价2105万元，显然相差甚多；并且漳州天正资产评估有限公司于2006年11月20日才出具《评估报告书》，福建金石公司与中纺福建公司约定的价格显然不是依据之后出具的《评估报告书》，因此也缺乏合理的依据。 福建金石公司虽提供了2006年6月15日的2500万元《银行进帐单》，但该款项并未注明用途，也并不是合同约定的2569万元转让价款；且根据福建金石公司和田源公司当年的财务报表，并未体现该笔2500万元的入账或支出，反而体现出田源公司尚欠福建金石公司“其他应付款”高达121224155.87元。在此情况下，不能证明该款项是用于支付合同项下的转让价款。 汇丰源公司取得了案涉土地的使用权证，并支付了相应对价。但《买卖合同》中约定的房屋、设备价款并未支付，亦无登记过户或实际交付的事实和证据。因此，汇丰源公司并未取得案涉房屋、设备的所有权。 （四）福建金石公司与中纺福建公司及汇丰源公司是否存在恶意串通损害嘉吉公司合法权益的情形 如上所述，金石集团在2004年尚欠嘉吉公司巨额债务，福建金石公司作为债务人之一，同意以其所有的土地、厂房、设备等资产为上述债务作抵押担保，但其不仅未能积极配合嘉吉公司到相关部门办理资产抵押登记，反而置双方的《和解协议》于不顾，与田源公司签订了《国有土地使用权及资产买卖合同》，将本应抵押给嘉吉公司的土地、厂房、设备等资产转让给了田源公司。田源公司作为福建金石公司的关联企业，对上述债务背景是明知的，双方约定的合同转让价款明显偏低，且无充分证据证明田源公司已支付相应对价。综合以上分析，福建金石公司逃废债务的意图明显，其与田源公司之间转让资产的行为应认定为恶意串通、逃避债务的行为。汇丰源公司与田源公司的关联关系可以证明二者之间《买卖合同》的目的只是为了转移田源公司名下的案涉资产，同样属于恶意串通、逃避债务的行为。中纺粮油进出口有限责任公司与汇丰源公司之间关于“嘉吉公司针对汇丰源公司所涉合同的可能存在的撤销权”的相关约定，进一步证明了汇丰源公司与田源公司存在恶意串通、逃避债务的主观故意。福建金石公司与中纺福建公司及汇丰源公司之间有关资产买卖合同的签订和履行，意味着福建金石公司实际上成为一个空壳公司，显然导致了嘉吉公司对福建金石公司及至金石集团的债权无法实现，直接损害了嘉吉公司的合法利益，嘉吉公司有权向法院提起确认合同无效、返还财产之诉。 综上，福建金石公司与田源公司及汇丰源公司之间恶意串通、逃废债务的行为侵害了债权人的合法权益，不应得到法律保护。应确认福建金石公司与田源公司之间的《国有土地使用权及资产买卖合同》、田源公司与汇丰源公司之间的《买卖合同》为无效合同，汇丰源公司、田源公司因此取得的财产应返还给福建金石公司。田源公司已于2010年1月15日经工商登记变更为中纺福建公司，其债权债务应由变更后的中纺福建公司承担。该院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十八条之规定，判决：一、确认福建金石公司、田源公司于2006年5月8日签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》以及田源公司与汇丰源公司于2008年2月21日签订《买卖合同》为无效合同；二、汇丰源公司应于判决生效之日起三十日内向福建金石公司返还因上述合同而取得的国有土地使用权，证号为漳发国用（2008）字第0021号；中纺福建公司应于判决生效之日起三十日内向福建金石公司返还因上述合同而取得的房屋、设备。一审案件受理费170250元及财产保全费5000元，由福建金石公司、中纺福建公司、汇丰源公司共同承担。 |
