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3.关于诉争股权的归属。2005年7月10日，陈正瑞、王荣达、季加权签订一份《股份协议书》，约定三人共同投资购买刘沟煤矿51%的股份，其中陈正瑞占购买股的50%，王荣达、季加权占50%，并约定了三方的出资额。该协议签订后，陈正瑞委托季加权办理股权购买事宜，季加权与刘沟煤矿签订了合同并付款，刘沟煤矿于2005年7月18日出具了收款2300万元的收据，其上载明“根据陈正瑞‘授权委托书’内容，该合作款贰仟叁佰万元整以季加权户名计入账户”。 2005年9月24日，陈正瑞将其在刘沟煤矿的股份以股权置换的方式转让给黄加园等人，王荣达、季加权对此次转让表示认可。2006年1月26日，黄加园与朱贵帅签订一份《转让协议书》，约定黄加园将自己拥有的刘沟煤矿股份的80%转让给朱贵帅；朱贵帅支付850万元（包括季加权50万元）给黄加园作为补偿；黄加园自剩20%股份归并到朱贵帅名下，与朱贵帅利益共享风险共担，但黄加园不得直接介入管理之类；朱贵帅于签订协议并收到有关证件当日支付黄加园650万元，另200万元于2006年2月底付清。同日，朱贵帅又与陈正瑞签订一份《转让协议书》，约定朱贵帅将自己拥有的刘沟煤矿股份的75%转让给陈正瑞；陈正瑞支付800万元（包括季加权50万元）给朱贵帅作为补偿；朱贵帅自剩25%股份归并到陈正瑞名下，与陈正瑞利益共享风险共担，但朱贵帅不得直接介入管理之类；陈正瑞于签订协议并收到有关证件当日支付朱贵帅650万元，另150万元于2006年2月底付清。在该协议书上季加权作为见证人签字。同日，季加权还出具一份《认可书》，其上载明“今有朱贵帅将其自己的股份（即翼城县刘沟煤矿中的股份）全部有偿转让给陈正瑞，陈正瑞自此占有股份50%，此前于2005年7月10日黄加园、王荣达、季加权三人所订《股份协议书》作废，而以2005年7月10日陈正瑞、王荣达、季加权三人所立《股份协议书》为准”，该《认可书》上有季加权的签字及手印。虽然王荣达主张《认可书》系陈正瑞伪造或变造，但季加权的代理人在本案一审庭审时认可其上签字为季加权所签，且王荣达、季加权在诉讼中亦未申请对该签字或手印进行鉴定，故其关于《认可书》系伪造或变造的证据以及上述转让因未经其他股东同意而无效的主张均不能成立。 上述协议签订后，黄加园收到600万元股权转让款，并给朱贵帅出具一份收条，载明“今收到贵帅购刘沟股份款陆佰万元整……不管以上陆佰万元整是谁汇来，我认卖给朱贵帅”，朱贵帅亦给陈正瑞出具一份收据，载明“今收到陈正瑞购刘沟股份款600万元整……不管陈正瑞600万元是何处借来，我只认卖给陈正瑞”。结合上述两份《转让协议书》、两份收据以及季加权的《认可书》，二审判决认定黄加园将案涉股权转让给朱贵帅，陈正瑞又从朱贵帅处重新取得案涉股权，具有事实依据。 此外，王荣达还主张600万元股权转让款系由陈治敏向黄加园支付，且陈治敏付款后参与了刘沟煤矿的经营管理，故实际上是陈治敏受让了案涉股份并成为刘沟煤矿的股东。但是，陈治敏在本案诉讼发生前从未与黄加园签订过书面的股权转让协议，其参与经营管理的事实亦不能证明其已成为案涉煤矿的股东，王荣达提交的汇款凭证等证据的证明力也明显弱于陈正瑞提交的《转让协议书》、收据及《认可书》等证据的证明力，故王荣达的该项主张缺乏事实和法律依据。至于陈治敏代陈正瑞向黄加园支付股权转让款，系另一债权债务法律关系，可由陈治敏另行主张权利。因陈治敏并非必须参加诉讼的当事人，王荣达关于本案遗漏诉讼当事人的主张亦不能成立。 4.关于二审判决判令王荣达、季加权连带返还陈正瑞股权转让款1470万元及利息是否妥当。2006年6月1日，季加权与蔡永生签订一份《转让协议》，约定季加权出让刘沟煤矿51%的股权给蔡永生，蔡永生付给季加权转让款2940万元。同日，蔡永生、王荣达、陈治敏、季加权又签订一份《股份协议》，约定四人共同投资经营刘沟煤矿。王荣达在原一审答辩状中自认其和季加权与蔡永生协商，将持有的刘沟煤矿51%的股权转让给蔡永生，蔡永生收购该51%股权后，又吸收王荣达、季加权、陈治敏为股东，共同经营刘沟煤矿。原一审庭审期间，王荣达的代理人也称王荣达知道并同意季加权将刘沟煤矿51%的股权全部转让给蔡永生。因陈正瑞享有刘沟煤矿51%股权中50%的股份，王荣达、季加权在事先未征得其同意的情况下，将刘沟煤矿51%的股权全部转让给蔡永生，构成对陈正瑞股权的侵害，系共同侵权行为，应对其损失承担连带赔偿责任。二审判决依据《转让协议》中约定的股权转让价款，酌定王荣达、季加权连带返还陈正瑞1470万元及利息，并无不当。 5.关于二审判决是否超出当事人的诉讼请求。陈正瑞在原审中请求继续履行其与王荣达、季加权签订的《股份协议书》，实质上是要求确认和行使其在刘沟煤矿的股份利益。因刘沟煤矿在本案审理过程中发生重大事故，导致《股份协议书》客观上无法继续履行，陈正瑞所享有股权的财产价值已全部灭失，其诉讼请求就相应体现为股权受到侵害后的损害赔偿请求权，或股权转让款的返还请求权。故二审判决判令王荣达、季加权对陈正瑞的股权损失承担连带赔偿责任，并未超出陈正瑞的诉讼请求。 （二）关于朱贵帅的申请再审理由是否成立的问题 虽然黄加园于2006年1月26日将股权转让给朱贵帅时自留了20%，朱贵帅于同日将股权转让给陈正瑞时自留了25%，但根据两份《转让协议》中关于“黄加园自剩20%股份归并到朱贵帅名下，与朱贵帅利益共享风险共担，但黄加园不得直接介入管理之类”及“朱贵帅自剩25%股份归并到陈正瑞名下，与陈正瑞利益共享风险共担，但朱贵帅不得直接介入管理之类”的约定，黄加园和朱贵帅在形式上即不再拥有刘沟煤矿的任何股权，其所剩余股权的对外一切活动只能以陈正瑞的名义进行，且朱贵帅并未举证证明其与陈正瑞签订的《转让协议书》是无效的，故二审判决判令驳回朱贵帅关于诉争股权的诉讼请求，并无不当。至于朱贵帅主张陈正瑞未按照《转让协议》的约定支付尾款而构成违约，系另一法律关系，可另行主张权利。 |
