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三新公司提交意见称：（一）二审判决中的债务排序并无不当，只是由于打印错误，才以裁定纠正，符合法律规定。（二）《协议书》是一个开发建设项目的整体转让合同，而非隆豪公司所称的合同项下三期项目部分权利义务的概括转让，三新公司当然取得了三期项目的整体开发权，并享有该项目土地及建筑房屋的最终产权。三新公司对该项目有完全自主、排他的处置权和开发建设权，任何人不得以任何理由干预和破坏三新公司对该项目的开发建设。隆豪公司已经取得了七一路改建项目的开发建设权，同时也具备了金都大厦三期整体转让的资格和条件。根据我国相关法律规定，建设项目在完成实质条件后，转让建设项目需要完备下列主要手续：1.办理土地使用权转让、受让批准、登记手续；2.办理规划报建和施工许可证更名手续；3.根据不同地区的管理要求，应向原立项审批部门申请项目建设者更名手续，并办理商品房预售许可证。这些是建设项目转让合同须履行的特定内容，系建设项目转让合同的根本属性，也是本案合同要求隆豪公司应当配合完成的义务，并非隆豪公司所称的“对合同约定的履行方式进行颠覆性的改变”。（三）三新公司在起诉时诉讼标的只有510万元，隆豪公司在反诉时的数额也仅有2343000元。因此，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》关于级别管辖的规定。（四）本案《协议书》对该项目工程拆迁范围已有明确规定，《协议书》第一条明确规定：“金都大厦位于花园北街以西，西宁市第一中学以东，城东交警队以北，花园北街小区主入口以南为三期项目，甲方负责该项目的房屋拆迁”。因此，隆豪公司对本项目的拆迁范围约定的非常明确，其提出的“靠近城东交警大队（花园北街以西，城东交警大队以北）的房屋和其他建筑附属设施属隆豪公司应完成的拆迁范围，缺乏证据证明，与本案客观事实不符”的主张不能成立。（五）隆豪公司多次违约，应当承担相应的违约责任，并赔偿因此给三新公司造成的经济损失。（六）二审法院为维护社会稳定，判决由三新公司自行拆迁安置并无不当，合情、合理、合法。（七）隆豪公司民事再审申请书自相矛盾，逻辑混乱，法律关系认识不清。本案建设项目转让合同合法有效，隆豪公司认为合同无效或应予解除合同，均不能成立。隆豪公司的再审申请缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。 本院审查查明：（一）根据双方当事人提供的内容一致的《国有建设用地成本明细表》及相关土地使用权出让材料，隆豪公司为受让涉案土地使用权所支付的11218万元土地出让金包含两部分，第一部分是经西宁市国土资源局核实，同意从该公司已支付的拆迁安置补偿费用中核抵拆迁安置补偿费及土地统征费共计10048.53万元，第二部分为以现金方式支付土地出让金1169.47万元。（二）本院组织询问中，隆豪公司认可在本案执行过程中，向执行法院西宁市中级人民法院书面同意将拆迁安置义务移交给三新公司。（三）本院组织询问中，隆豪公司认可无法提供证据证明其在受让涉案土地使用权后曾与三新公司协商变更或者解除《协议书》。（四）本院组织询问中，隆豪公司认可已经接受了三新公司支付的1310万转让款。 本院认为：（一）关于二审法院以补正裁定方式变更二审判决主文确定的债务履行顺序，适用法律是否错误的问题。二审法院在作出判决后，发现判决中关于三新公司应给付款项的时间上有笔误，作出补正裁定予以纠正，将双方履行义务的顺序确定为三新公司于判决生效后90日内给付隆豪公司项目转让款4200万元，于判决生效后60日内给付隆豪公司项目转让款1310万元，隆豪公司收到上述款项到账之日起30日内，为三新公司办理“五证”的变更和更名手续，双方办理完“五证”后10日内依协议约定，以双方最终核准的面积计算余款扣除相关费用由三新公司向隆豪公司支付。结合二审判决维持了一审判决第二项关于隆豪公司应于判决生效后三个月内进行拆迁安置工作的内容，补正裁定的上述内容系二审法院在双方均有违约行为的情况下，根据解决纠纷的实际需要对双方合同义务的履行顺序作出的调整，有助于督促当事人及时履行各自承担的拆迁安置、支付转让款、办理“五证”变更和更名手续、支付余款等义务，相互制约，保障双方利益，并无不当。隆豪公司该项申请再审理由不能成立。 （二）关于二审判决未注明所适用的实体法规定，适用法律是否错误的问题。本案二审判决未再就判决适用的实体法律予以援引，系对一审判决所适用实体法律的肯定，不构成适用法律错误，隆豪公司该项申请再审理由不能成立。 |
