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广东城协公司系广东中顺公司股东，依照《中华人民共和国公司法》第四条关于“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的规定享有股东权利。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，其有权对广东中顺公司股东会、董事会决议提起诉讼请求撤销或确认无效；依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十五条、第一百五十三条等规定，对公司、公司董事、高级管理人员侵犯其股东的知情权、分取红利权、优先认缴公司新增资本等股东权益的，其有权提起诉讼；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，公司董事、高级管理人员、他人侵犯广东中顺公司合法权益的，其为了广东中顺公司的利益，有权以自己的名义提起诉讼。本案中，广东城协公司主张王曼郦、周伟建、兰红恶意串通，通过增资稀释其股权，给其造成损害，要求确认广东中顺公司相关决定、成都中顺公司相关股东会决议、相关增资协议无效，恢复原状，赔偿损失，属于其为了自己的利益，并非为了广东中顺公司的利益提起诉讼。因此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项关于“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定，广东城协公司在与本案诉讼主张有直接利害关系时方享有对本案提起诉讼的权利。从本案查明事实看，广东城协公司并非成都中顺公司股东，对成都中顺公司不享有股东权利，其对成都中顺公司股东会决议不享有诉权。并且，广东城协公司并未持有成都中顺公司股权，成都中顺公司增资并不会对其所持广东中顺公司的股权直接造成稀释和损害，广东城协公司对成都中顺公司的增资行为并无直接利害关系。因此，广东城协公司对成都中顺公司的相关兰红增资的股东会决议、案涉增资协议并无直接利害关系，其要求确认成都中顺公司的关于同意兰红增资以及选举王曼郦、兰红、武惠敏为公司董事会成员为主要内容的股东会决议、案涉增资协议无效，并基于该增资协议、股东会决议无效，要求兰红返还依据增资协议取得的股权，各被告办理返还股权变更登记申请事宜，恢复成都中顺公司董事会成员为王曼郦、林秀、严腾华，赔偿其因成都中顺公司增资导致其股权稀释受到的损失的诉讼请求不符合法律规定的起诉条件。 广东中顺公司所出具关于同意兰红增资成都中顺公司，同意成都中顺公司原组织机构成员辞职的股东决定系依照《中华人民共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司”的规定，交付成都中顺公司备存的。如前所述，广东城协公司对该决定事项并无直接利害关系，《中华人民共和国公司法》亦未赋予股东对公司对外决定特别诉权，因此，广东城协公司主张该决定无效的诉讼请求不符合法律规定的起诉条件。综上所述，广东城协公司提起本案诉讼不符合法律规定的起诉条件，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项的规定，裁定：驳回广东城协公司的起诉。 广东城协公司不服上述民事裁定，向本院提出上诉。请求撤销该裁定，将本案发回一审法院进行实体审理。其主要理由为：一、广东城协公司作为广东中顺公司股东，与其2011年1月26日所作成都中顺公司股东决定有直接利害关系，广东城协公司请求确认该决定无效符合法律规定。二、广东中顺公司关于兰红增资的股东会决议及董事会决议已被生效判决撤销，其依据上述决议与兰红所签案涉增资协议亦应无效，广东城协公司请求确认该协议无效的诉求符合受理条件。三、因成都中顺公司2011年1月26日股东会决议以上述股东决定及增资协议为前提，同广东城协公司亦存在直接利害关系，广东城协公司请求确认成都中顺公司该股东会决议符合受理条件。四、根据一审裁定，广东中顺公司关于兰红增资的股东会及董事会决议无效的效果及于该公司依据上述决议所作外部行为，故与案涉兰红增资行为相关的事实均与广东城协公司有直接利害关系，广东城协公司享有起诉的权利。 广东中顺公司、成都中顺公司共同答辩认为：一、我国公司法未赋予股东对公司外部行为的诉权，广东城协公司与广东中顺公司作为成都中顺公司股东所作决定无直接利害关系。二、成都中顺公司增资行为属公司自治范畴，广东城协公司不是成都中顺公司股东，对成都公司股东会决议不享有诉权。三、成都中顺公司增资不会稀释或损害广东城协公司所持广东中顺公司股权，该增资行为与广东城协公司无直接利害关系。 王曼郦、周伟建、兰红共同答辩认为：一、案涉成都中顺公司股东决定虽以广东中顺公司名义作出，但性质属成都公司内部决议，与广东城协公司无直接利害关系。二、广东城协第二、三项上诉理由存在逻辑错误不能成立。三、最高人民法院相关公报案例，明确了公司内部意思形成行为与对外意思表示行为应适用不同的法律规则。一审裁定中“广东中顺公司关于兰红增资的股东会和董事会决议无效的溯及力一般应当及于广东中顺公司依据该内部决议所作出的外部行为，包括案涉其股东决定和增效协议，除非增效协议相对人为善意第三人”的内容，与上述公报精神不符，应予纠正。 本院认为：本案争议焦点为广东城协公司与本案是否有直接利害关系，一审裁定驳回广东城协公司起诉有无不当。 作为民事案件的起诉条件，当事人与案件所具直接利害关系，应理解为案件事实径行对当事人主张的权益产生影响，当事人可作为争议法律关系的一方主体。如争议事实借助其他事实、行为方与当事人所主张的权益发生实际联系，则不符合上述规定中“直接利害关系”的情形。本案广东城协公司的起诉针对三方主体：一是广东中顺公司其他股东；二是广东中顺公司；三是成都中顺公司。根据广东城协公司的诉请内容，其系基于广东中顺公司股东身份，主张股东权益或以股东权益为基础的相关权益。但，就广东中顺公司的股东权益而言，广东城协公司与上述三方均不能形成直接权利义务关系： |
