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二、《担保承诺书》真实、合法、有效，益丰公司依法应承担担保责任。1、如前所述，《借款对账及承诺》有效，益丰公司的担保作为从合同亦有效。2、《担保承诺书》签订的时间是2012年1月9日，而2012年1月16日益丰公司才向工商行政管理部门申请变更法定代表人，在签订《担保承诺书》时吴栓牢是益丰公司合法的法定代表人，益丰公司在2012年7月19日本案一审答辩状中已确认在签订《担保承诺书》时吴栓牢是公司的法定代表人。3、法定代表人签字合同即可成立，无须同时签字并盖章。吴栓牢作为对外登记的法定代表人在《担保承诺书》上签字的行为构成法定代表行为，能满足承诺成立的法定要件，《担保承诺书》生效。4、杨佳淇等利用非法股东身份声明公章作废、私刻公章的行为系非法行为，应为无效。益丰公司公章并未丢失，一直在合法使用，真实有效，益丰公司不能证明该公章未被合法使用或被盗用，《担保承诺书》所盖益丰公司公章合法有效。5、吴栓牢一直是公司的实际股东、实际控制人、实际经营管理者，行使法定代表人的权利，其代表公司的担保行为合法有效。6、即便假设杨佳淇等变更股东、内部变更法定代表人、声明公章作废等有效，吴栓牢签署《担保承诺书》也构成表见代理，益丰公司须承担担保责任。公司股东会决议、内部公章共管关系只产生对内的效力，不产生对外的效力，第三人也无从知晓。《担保承诺书》上益丰公司的印章确为该公司印章，并由法定代表人出示，并有该法定代表人的签名，王林对益丰公司的印章的真实性产生合理信赖，不负有进一步核实印章真实性的义务。吴栓牢代表公司签署的《担保承诺书》合法有效。7、益丰公司关于王林知道法定代表人签字和公章为伪造的主张不成立。益丰公司凭王林2012年7月23日向公安机关举报周爱爱诈骗的报案材料认定王林应知公章和法定代表人签字系伪造，但是，王林是依据《担保承诺书》向益丰公司主张担保权时，杨佳淇等人对担保关系予以否认并声称股东、法定代表人、公章均已更换，致使王林认为受到了诈骗，遂向公安机关报案的。公安机关经侦查核实作出不构成诈骗不予立案的决定，证明周爱爱与王林借贷关系、益丰公司担保关系真实有效。8、《担保承诺书》是益丰公司的真实意思表示。益丰公司与周爱爱之间存在资金利益关系，益丰公司自愿为周爱爱的债务提供担保，即使周爱爱与益丰公司无资金利益关系，益丰公司也应按约定承担担保责任。王林与周爱爱《借款对账及承诺》签署于2011年12月31日，而益丰公司的担保承诺是在2012年1月9日，借款合同在先，担保合同在后，益丰公司在担保时已对上述3.1亿元本息知悉并作了清楚确认，自愿提供担保，无证据表明受欺诈或胁迫等。 综上，杨佳淇、黄武腾、陈木伟等只是益丰公司债权人，其基于股权质押，在债务到期前受让益丰公司股权的行为，因违反法律的禁止性规定而无效，进而声明公章作废、更换公司法定代表人等为非法行为。王林与周爱爱之间的借贷关系以及益丰公司的担保行为真实、合法、有效。请求维持一审判决，驳回益丰公司的再审申请。 周爱爱述称：一、陈木伟、钟晓明、杨佳淇、黄武腾、林树群等因与益丰公司存在债权债务关系，为确保债权的实现，将益丰公司的股权及法定代表人变更至自己名下。益丰公司的实际股东、控制人、经营者一直是吴拴牢。陈木伟、林树群在利益上与益丰公司直接对立并严重冲突，陈木伟以益丰公司的名义参加诉讼的目的不是为了维护益丰公司的合法权益，而是为了实现自己的债权。陈木伟利用自己是益丰公司工商登记的法定代表人，肆意扭曲事实，操纵益丰公司提起再审申请，妄图颠倒是非，扰乱富平县项目的正常运转，损害王林和周爱爱的合法利益。本案应由吴拴牢代表的益丰公司委托诉讼代理人参加诉讼。 二、周爱爱与王林之间存在真实、合法有效的借贷关系，《借款对账单及承诺》是双方的真实意思表示，合法有效。一审判决认定周爱爱拖欠王林借款本息3.1亿元的事实正确。周爱爱自2009年通过王林战友认识王余以来，多次向王林借款，累计借款金额约人民币4亿元，其中大部分款项转借给益丰公司。经双方对账，截止2011年12月31日，周爱爱欠王林本金2.9963亿元、欠付利息1037万元，本息合计3.1亿元。《借款对账及承诺》上所载明的15笔未清偿的借款，均有王林或者王林指定的家人向周爱爱转款的银行转账凭证，益丰公司原法定代表人吴栓牢、常务副总经理陈昌伟的询问笔录亦直接证实。周爱爱与王林之间不存在恶意串通、故意扩大欠款金额的问题。 三、益丰公司、吴栓牢、陈昌伟出具的《担保承诺书》真实、有效，应按照承诺对周爱爱所欠债务承担连带清偿责任。1、2012年1月9日，益丰公司、吴栓牢、陈昌伟作为周爱爱的保证人单方面向王林出具《担保承诺书》，自愿无条件为周爱爱欠付王林的借款承担无限连带清偿责任；2、在出具《担保承诺书》时，益丰公司已明确知晓周爱爱拖欠王林款项为3.1亿元；3、在出具《担保承诺书》时，益丰公司的法定代表人是吴栓牢，益丰公司的实际负责人、控制人、经营者也是吴栓牢；4、加盖在《担保承诺书》上的公章系益丰公司公章，不存在伪造、私刻、丢失、作废等情况；5、该《担保承诺书》系益丰公司的真实意思表示，不存在合同法第五十二条规定的无效情形；6、周爱爱与益丰公司之间存在真实合法有效的借贷关系，益丰公司长期拖欠周爱爱借款，导致周爱爱无法偿还王林的借款。《担保承诺书》上也载明益丰公司和吴栓牢、陈昌伟与周爱爱之间存在资金利益关系。由此可知，益丰公司为周爱爱欠款提供担保系真实意思表示。 |
