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1、1.5亿元股权转让款的支付条件是否成就？根据《股权转让协议》第三条第4项“股权转让完成工商变更登记后，中扶公司将根据项目销售进度分期向陈彩萍支付股权转让款”。此约定对于销售进度与付款的比例关系未进行明确，属于约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”，陈彩萍有权在中扶公司销售涉案房产后随时要求其履行。而根据本案查明的事实：2012年9月27日中扶公司办理工商变更登记，实际取得涉案股权至原审判决已经近两年，2014年7月涉案房产已经开始销售，销售价款约1亿多元，中扶公司利用涉案股权所属的目标公司拥有的土地使用权向浙商银行股份有限公司苏州分行抵押贷款3.2亿元，应认定陈彩萍已经给予中扶公司必要的准备期，中扶公司履行股权转让款的条件已经成就，其应向陈彩萍支付全部股权转让款。至于中扶公司称转让股权所属的永泰公司涉案工程属于烂尾工程，没有提供证据证实，且2007年涉案房产已经获得预售许可证，可以销售。更何况，中扶公司作为理性的经营主体，在《股权转让协议》订立时，应当对永泰公司的经营状况和其涉案工程状况有详尽的了解。故中扶公司以涉案工程属于烂尾工程而不履行还款义务的理由不能成立。原审判决中扶公司在判决生效之日起90天内支付陈彩萍股权转让款，已经充分考虑了中扶公司和本案各方面的实际情况，并无不当。 2、《补充协议》中约定的5000万元销售溢价补偿款的性质。在2012年7月15日陈彩萍与中扶公司签订《股权转让协议》的当天，双方签订《补充协议》，其第二条规定“中扶公司同意对陈彩萍进行项目销售溢价补偿，金额为人民币5000万元整。该笔款项根据项目进度同步支付。”从以上可知，该销售溢价款是一个确定的数字5000万元，未与项目实际销售情况挂钩，只是在支付上根据项目进度同步支付。而一般意义上的销售溢价款应根据项目销售情况，在有实际销售溢价时才支付，且无法在未销售时确定为一个具体的数额。因此，该销售溢价补偿款并不是一般意义上的销售溢价款，而是具有股权转让款的性质。2013年6月28日中扶公司向陈彩萍出具《付款确认书》，确认按照《股权转让协议》及《补充协议》支付“收购转让款”，亦可以证明中扶公司承认《补充协议》中约定的5000万元销售溢价补偿款属于“收购转让款”，即股权转让款。因此，原审判决认定《补充协议》中约定的5000万元与《股权转让协议》中约定的1.5亿元均属于股权转让款，中扶公司应一并支付陈彩萍，并无不当。 综上所述，中扶公司的上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费和保全费按一审判决执行。二审案件受理费1041800元，由中扶置业有限公司承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 杨征宇 代理审判员 吴景丽 代理审判员 张小洁 二〇一四年××月××日 书 记 员 郝晋琪 |
