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其次，案涉项目已实际销售，且案涉项目房屋能否全部销售，并不能作为中扶公司拒付股权转让款的理由，《股权转让协议》第三条第（四）项根据项目销售进度分期向陈彩萍支付股权转让款的约定为附履行期限的约定。同时，由于双方对于销售进度、销售进度与支付股权转让款之间对应关系均无具体约定。因此，该约定不明确，无法履行。 最后，《中华人民共和国合同法》第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”根据前述分析，本案中，双方当事人对案涉协议第三条第（四）项付款期限的约定并不明确。而中扶公司作为永泰公司股权的受让人，理应提交相应的销售计划，积极促成双方达成补充协议。但诉讼中，中扶公司仅片面强调相关开发项目未销售，并未提交销售计划明细，导致陈彩萍与中扶公司不能就股权转让款的具体支付时间及方式达成补充协议，在此情形下，陈彩萍要求中扶公司支付股权转让款的请求应予支持，但应给予中扶公司必要的准备期，鉴于2012年9月27日双方办理股权变更登记至今已近两年，且案涉项目已实际开始销售，因此，酌定给予中扶公司90日的准备期，即中扶公司应在90日内支付1.5亿元股权转让款并支付自2013年9月5日起算至实际付清之日止，按同期银行贷款基准利率计算的利息。 2、关于陈彩萍依据《补充协议》，主张中扶公司支付5000万元销售溢价款及相应利息是否合法有据的问题。 中扶公司认为《补充协议》约定的项目销售溢价补偿需要在项目销售后，如有溢价的情况下才进行补偿，并非股权转让款，因此，该款不应支付。陈彩萍则认为，该5000万元虽名为项目销售溢价补偿，但补偿金额已确定，中扶公司也承诺支付，并不需要项目销售有溢价的情况下才支付，因此该款是股权转让款的一部分。对此，该院认为，中扶公司应支付该5000万元。理由如下：首先，陈彩萍与中扶公司签订的《补充协议》第二条约定，中扶公司同意对陈彩萍进行项目销售溢价补偿，金额为5000万元整。该笔款项根据进度同步支付。从通常理解看，项目销售溢价补偿，应在项目销售后有溢价的情况下才进行补偿，该补偿具有不确定性。而本案中，双方争议的该5000万元，名称虽为项目销售溢价补偿，但在签订《股权转让协议》的同一天，金额即已经确定。且陈彩萍于2013年6月28日向中扶公司要求支付股权转让款，中扶公司于当日向陈彩萍出具了付款确认书，也再次确认按《补充协议》付款的事实。因此，陈彩萍所称该5000万元名为项目销售溢价补偿，实为股权转让款符合客观事实。其次，对于中扶公司应何时支付该款项的问题。根据《补充协议》约定该款项按进度同步支付，该约定与《股权转让协议》关于股权转让款支付的约定意思一致，根据前述争议焦点的分析，该约定亦为附期限的约定，且约定不明，现陈彩萍要求中扶公司支付该5000万元应予支持。对于付款准备时间及利率标准，因该5000万元的性质为股权转让款，因此，付款准备时间及利率标准与前述支付1.5亿元股权转让款的准备时间及利率标准相同。 综上，陈彩萍要求中扶公司支付2亿元股权转让款的诉讼请求，合法有据，予以支持，对于陈彩萍要求给付该股权转让款利息的诉讼请求，予以部分支持，中扶公司应支付自2013年9月5日起算至实际付清之日止，按同期银行贷款基准利率计算的利息。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十六条、第六十一条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十二条之规定，作出判决：一、中扶公司于本判决生效之日起90日内支付陈彩萍2亿元及利息（利息从2013年9月5日起算至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。二、驳回陈彩萍的其他诉讼请求。如中扶公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1041800元，保全费5000元，合计1046800元，由中扶公司负担。 中扶公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审判决未查明永泰公司股权转让前的经营状况及涉案工程属于烂尾工程，认定事实不清。2、《补充协议》的5000万元不属于股权转让款。因为对此5000万元记载为“项目溢价补偿”，应在销售有溢价的情况下才支付，属于销售溢价款。3、1.5亿元股权转让款不具备支付条件。涉案工程为烂尾工程，虽具备销售许可证，亦不好销售。双方在协议中约定，根据项目销售进度分期支付，原审判决以项目开始销售为由，判决全部支付是错误的。 陈彩萍答辩称，1、涉案工程不属于烂尾工程。涉案股权包括18万平方米已建商品房和21万平方米土地，且房屋有销售许可证，市值约14亿元。2、原审判决认定《补充协议》约定的5000万元款项实为股权转让款，是正确的。5000万元系确定的数字，而非与销售利润挂钩的不确定数字；且中扶公司在《复议申请书》中也自认5000万元为股权溢价款，其在2013年6月28日向陈彩萍出具的《付款确认书》中，亦再次确认按照《补充协议》付款的事实。3、1.5亿元股权转让款已具备支付条件。双方所签的协议对于支付股权转让款的时间、销售进度和付款的比例约定不明确。原审根据涉案股权变更两年，房屋已经实际销售的情况，判决中扶公司支付全部股权转让款是正确的。 本院二审查明的事实与原审一致。 本院认为，本案的争议焦点为：1、1.5亿元股权转让款的支付条件是否成就？2.《补充协议》中约定的5000万元销售溢价补偿款的性质。 |
