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北京大学国家发展研究院联合创始人、教授、北京大学网络研究中心主任张维迎认为，关于万科事件，寻找多赢的方案比分出对错更重要。解决问题要靠谈判，多用市场的逻辑，少用强盗或零和博弈的逻辑。奴隶都可以和奴隶主谈判，为何万科管理团队不能和股东谈判?谈判本身不违反契约精神。 王石是一个典型的企业家，不是职业经理人。职业经理人只是打工的，企业家可决定企业命运。目前公司治理多是“经理人中心模型”，导致公司治理越来越官僚化，真正正确的应当是“企业家中心模型”。企业家是1，经理人是后面的0。 我一直有点不理解王石，为什么他对国有企业那么钟情?我曾跟王石打过一个比方，就像要挂一幅画，你想在墙上找个牢固的钉子挂起来，但你想没想过，墙会摇晃，钉子再牢固又怎样?王石应该反思，假如当时不对国有企业情有独钟，也许现在不是这样。 万科董事会没有尽到诚信责任。董事会和股东会不同，在股东会上股东可以按个人好恶投票，股东只对自己负责，但董事要对全体股东负责，董事开会投票不能按个人利益去投。 现在，重组方案没有从公司价值论证合理与否，没有探讨大股东否定方案是不是因为对公司不利，而变成股东利益之争。任何股东都可以起诉董事们不尽责。 薛兆丰: 一个宝能事小，千万个宝能事大 北京大学国家发展研究院教授、北京大学法律经济学研究中心联席主任薛兆丰认为，假定宝能收购万科是合法的，但合法的事情，也未必合理。经济学家更注重，规则本身合理吗?规则会产生什么后果?宝能最近要全盘清洗万科团队，如果宝能只是为了财务投资，应该珍视团队价值。现在看不是这样。这会导致万科估值下挫，对华润和中小股东、经理层、员工、业主等利益都是挫伤。 同样是合法的事情，如果是万科收购宝能，那倒是合乎商业逻辑。 应当关注宝能的意图及其收购资金的合法性。我们不仅要讨论宝能撬动巨额资金，尤其是保险资金，来收购一个实业的做法是否符合现行的法律法规，还要进一步讨论这些法律法规本身是否合理。宝能的做法具有很强的示范作用。千万个宝能争相仿效，是大事 如果判定宝能的做法合法，不行贿、不依附权贵，不讲政治、踏实做事的人会不会大面积地受到惩罚，长袖善舞的人会不会大规模地涌现?有关部门这时候不出来进行问责，那将来就有可能受到历史的问责。 陈春花：胸怀比情怀更重要 中国著名企业文化与战略专家、北京大学客座研究员陈春花认为，不管你是股东还是经理人，还是投资人，还是利益各方，首先要讨论的是责任。在遇到冲突、特别是利益上的冲突的时候，能不能站在一个更大的利益群体当中思考，而不是考虑某一部分的利益，这就是“胸怀”。情怀太多，这使得对利益主体有所忽略。 从管理学角度看，什么是一家好公司?伟大的公司是财富拥有者对其影响更大，而非经理人。因为前者决定财富分配。只有伟大的董事会、投资人，才会成就一家伟大的公司。 之前股东成就了万科。过去大股东华润知道何时授权，何时退到幕后，它是优秀股东。 基于现在的局面，更重要的是怎么往好的方向走。是情理法还是法理情?要有共同契约规则。我觉得这次政府做得很好，没有随便出手，遵循游戏规则。股东、经理人、客户利益诉求是一致的。 我们应该反思的是，要敬畏责任，尊重贡献，遵守契约。信任是基于人性的社会资本。 彭冰：目前按规则走得最好的是宝能 北京大学法学院教授彭冰认为，这步棋到现在，大部分人按规则在走。走得最好的是宝能，宝能每一步都有后招。走得最差的可能是万科，是王石，从法律上看他们不完美。 这场大战是宝能收购万科，宝能为何罢免全体董事监事，却没有提议新的候选人?可能是宝能深思熟虑。依中国目前的收购法律，宝能迄今为止还不构成法律意义的收购。按《上市公司收购管理办法》，谋求上市公司控制权的行为才是收购，此外，要拿到30%的股权，才会触发要约收购。在30%之前，如果不谋求控制权，就只是持股权益变动，增加5%股权要报告，当变成第一大股东时，要有详式信息披露，但都不是收购者。 从迄今为止的信息披露来看，宝能并没有谋求万科的控制权，它强调自己是财务投资者。在详式权益披露报告书上，宝能说长期看好万科，不谋求改变万科的现状。 万科可能错判了宝能。如果宝能不构成法律上的收购，法律关于收购人在收购完成后一年后不能转让股份的限制，就不适用于宝能。那样，宝能只有6个月限制，已经超过。万科复牌后，宝能就可以立刻卖股票。 如果这是宝能的策略，那最高明的是宝能。 邓峰：企业家要真正把法律当回事 北京大学法学院教授邓峰认为，宝能在法律认识是很合格的，也抓住了现行法律的一些问题。王石走到现在，在多大程度上，听从了法律人的建议?值得推敲。 这是国资闹出来的事。宝能持股到现在不到30%，宝能进入市场时，股价在特定时期往上跳，华润增持了一点点，随着宝能再次增持，华润不增持。 大胆假设下，这之间可能发生了一个判断，华润怕自己增持让宝能高位解套，所以不增持。这时候，出现了国有资产管理的两个标准，一不能让对手占便宜，二不能让自己控制权降低。估计是前一个标准占了上风。这是国资管理体制相当大的问题，要反思这个管理制度。 万科事件有很多走向，已经有两个小股东起诉了。但我们没有看到拿法律说事的企业家，真正把法律当一回事。企业家没有真正的法治精神，敢不敢把这件大事交给法律人来操作?假如每个人都要一个说法，每个人都是契约文明的建设者。 王军：目前法律框架对企业家不够友好 北京大学信息管理系教授王军认为，万科之争促使我们反思我们的公司法制和资本市场法制。万科事件提出了不少法律解释问题。它对公司法制挑战不在于公司法不完善，在于我们没有一套机制把各级法院日常对公司法的解释积累下来。法律永远不可能完善，必须发展法律解释体系。 在经济学里，企业家是生产要素组织者，其中一种要素是资本。资本组织进来后，变成了公司所有者。这之中博弈是始终存在的矛盾。没必要美化企业家，也没必要妖魔化资本。我们的法律框架，是不是给他们提供公平合理的博弈环境很重要。 目前法律框架对资本比较友好，对企业家不够友好。比如公司法上，以股东大会为中心，董事会不是中心。资本话语权的根源在这里。比如收购时，管理层也没有多少反收购措施。 施天涛：要真正重视公司章程 |
